适用场景
计划或正在哈萨克斯坦等“一带一路”新兴市场进行跨境并购、绿地投资（特别是新能源、基础设施项目）的中国企业，尤其是处于项目开发、股权收购或融资阶段的企业。
核心要点
1. 投资架构与平台公司设立
为便于统一管理和享受税收、外汇及法律保护优惠，建议在哈萨克斯坦阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）设立投资平台公司。AIFC提供特别的税收优惠（如股息和资本利得免税）、灵活的外汇管理制度以及基于普通法的独立司法与仲裁体系，能有效降低运营与争议解决成本。同时，应充分利用中哈双边投资与税收协定，为投资提供额外保护。
2. 项目融资方式的选择与风险
项目融资可选择股东贷款或股本增资。股东贷款具有利息税前扣除的抵税优势，且操作程序相对简便，但需关注东道国资本弱化规则（如哈萨克斯坦债资比4:1的限制）。同时，需警惕关联贷款可能引发的利益输送问题，并妥善管理因计价货币与收入货币错配带来的汇率风险。
3. 法律尽职调查核心关注领域
尽职调查需特别关注：1）自然人卖方的背景（制裁、声誉风险）及交易信用风险，建议采用分期付款并设置抵扣权；2）购电协议（PPA）的关键条款，如电价与汇率挂钩的调整机制、履约保函、工期及终止条款；3）项目土地权利的完整性（租赁协议、权证、费用支付）及性质变更合规性；4）项目开工建设与并网所需的全套政府审批与许可。
4. RTB项目收购模式下的风险分配
在收购“准备就绪可建设”（RTB）状态的项目时，应在股权收购协议中清晰定义RTB的达成条件并将其设为交割前提。谨慎对待卖方预付款要求，可要求卖方提供银行保函担保。考虑设置交易价款分期支付或托管安排，将部分款项与项目达到商业运营日（COD）或卖方履约情况挂钩，以保留追索权。
5. 当地合规与审批要点
需严格遵守哈萨克斯坦当地强制性规定：股权收购协议可能需要公证并备有当地语言版本，建议加入英文版本效力优先条款。协议必须适用哈国法律，但争议解决可约定仲裁。反垄断申报门槛较低（全球资产或营业额约8200万美元），需提前评估并准备申报，申报中可策略性限缩集团内需披露主体的范围以减轻负担。
实务建议
- 在投资初期即规划投资架构，优先考虑在AIFC设立平台公司，以整合管理并享受优惠政策。
- 融资方案设计时，综合评估股东贷款的税盾优势与资本弱化限制，并在协议中明确关联贷款的利率、偿还顺序等条款，保护小股东利益。
- 对自然人卖方进行深度背景调查，在交易文件中设置价款分期支付、违约抵扣权及配偶同意函等风险缓释措施。
- 尽调中重点核查购电协议是否选择与美元汇率挂钩的电价调整机制，以对冲汇率风险。
- 在RTB项目收购协议中，明确定义RTB条件，并尽可能将大部分价款支付与项目关键里程碑（如COD）或卖方后续履约情况绑定。
- 提前与当地公证人确认股权收购协议的签署与公证要求，并准备当地语言版本，同时加入英文版本优先条款。
- 尽早评估交易是否触发哈萨克斯坦反垄断申报（门槛约8200万美元），并将其作为交割前提，在申报中主动与监管机构沟通披露范围的合理限缩方案。
风险提示
- 忽视东道国资本弱化规则，可能导致股东贷款利息无法税前扣除，增加税务成本。
- 未在购电协议中锁定与硬通货挂钩的电价调整机制，使项目收入暴露于当地货币贬值风险。
- 对自然人卖方的信用风险估计不足，采用一次性付款，在卖方违约时缺乏有效追索手段。
- 在RTB项目收购中，过早支付大额预付款且未设置退款担保，使买方承担项目无法达成交割条件的全部风险。
- 低估哈萨克斯坦反垄断申报的宽泛披露要求与时间成本，导致交易交割延迟。
- 忽略股权收购协议的当地公证、语言及法律适用强制性要求，可能影响协议效力与执行。