适用场景
所有与境外实体有业务往来、供应链合作的中国出海企业，特别是涉及关键技术、核心零部件、数据服务等领域的企业。在评估境外合作伙伴风险、构建供应链韧性、制定国际业务策略时，需重点关注。
核心要点
1. 设立背景与目的
中国商务部设立不可靠实体清单（UEL），旨在反制境外企业、组织或个人，因非商业目的对中国企业采取歧视性措施，如阻断供应、违反契约精神等，以维护中国企业合法权益和国家安全。
2. 主要法律依据
UEL机制的法律基础主要包括《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国反垄断法》和《中华人民共和国国家安全法》等相关法律法规。
3. 列入清单的认定标准
商务部将综合考量四方面因素：境外实体是否以非商业目的阻断或停止供应、采取歧视性措施；其行为是否违反市场原则和契约精神；是否对中国企业或相关产业造成实质性损害；以及是否对中国国家安全构成威胁或潜在威胁。
4. 被列入清单的后果与抗辩权
一旦被列入UEL，相关境外实体将面临“必要措施”，具体细节待后续公布。在被列入清单前，将进行调查程序，被调查实体享有自我辩护的权利。
实务建议
- 密切关注商务部关于不可靠实体清单的细则发布及具体案例，及时调整企业合规策略。
- 审慎评估与境外供应商、客户的合作关系，审查合同条款中关于供应连续性、商业目的等约定，识别潜在风险。
- 强化供应链韧性与多元化建设，降低对单一境外供应商的依赖，特别是在关键技术和核心部件领域。
- 建立健全内部合规管理体系，确保能够有效识别、评估和应对因境外合作伙伴被列入UEL可能带来的业务中断或法律风险。
- 针对境外合作伙伴可能被列入清单的情况，提前制定业务连续性计划和法律应对预案。
风险提示
- 部分认定标准（如“非商业目的”、“实质性损害”、“国家安全威胁”）的解释尚待明确，可能存在不确定性。
- 对被列入清单的境外实体将采取的“必要措施”具体内容尚未公布，可能影响企业对未来业务风险的预测。
- 境外合作伙伴被列入清单可能对中国出海企业的供应链、生产经营造成间接影响，甚至引发连锁反应。
- 不可靠实体清单的实施可能加剧国际贸易摩擦和地缘政治风险，增加出海企业面临的复杂性和不确定性。