适用场景
本指南适用于关注中国境内不良资产投资机会、面临境内债务重组或破产风险、或需了解境内特殊情况处理机制的中国出海企业。理解这些国内合规要点有助于企业稳固国内基础，有效管理风险，从而更好地支持其全球化发展战略。
核心要点
1. 境内不良资产投资主体与范围
外国投资者可通过设立外资地方资产管理公司（Local AMC）参与中国不良资产市场。地方AMC在收购本省银行不良贷款组合时无连接数量限制，并可全国范围内收购外资银行不良贷款、个人不良贷款组合、五大AMC的不良资产包以及各类困境非金融贷款。
2. 企业破产中实质合并的认定标准
当关联公司进入破产程序时，法院可能根据关联性、破产条件、人格高度混同（资产、财务、人员、管理、业务）、区分成本过高以及是否损害债权人公平受偿等因素，裁定进行实质合并，导致关联公司间债权债务抵销、资产统一清偿。
3. 建设工程价款优先受偿权的范围与转移
建设工程承包方对工程拍卖所得款项享有优先受偿权，优先于抵押权，但该优先权仅限于工程款本身（不含利息、违约金），且仅针对已建工程部分。该优先权向不良资产投资者转移的法律效力尚存不确定性，且需在18个月内主张。
4. 委托与信托贷款利率的合规风险
中国最高人民法院已将民间借贷利率上限调整为LPR的四倍。尽管银行和信托公司是名义上的放款方，但司法实践中，委托贷款和信托贷款可能因资金来源和风险承担方等因素，被认定为民间借贷并受此利率上限约束，影响投资收益。
实务建议
- 评估设立境内外资地方AMC的可行性，以拓展不良资产投资策略，并充分了解其收购范围与地域限制。
- 在集团内部，严格区分关联公司的资产、财务、人员和业务，避免人格高度混同，以降低破产时被实质合并的风险。
- 投资建设工程债权时，仔细核查优先受偿权的范围和时效，并考虑通过受让受益权而非债权本身来规避优先权转移的不确定性，并精心设计交易结构。
- 在涉及委托贷款或信托贷款的交易中，密切关注最高法关于民间借贷利率上限的最新司法解释，并审慎评估其对预期收益的影响，必要时寻求专业法律意见。
风险提示
- 地方AMC在收购境内银行不良资产时存在地域限制，需注意合规边界，避免跨省收购非外资银行的整体不良贷款组合。
- 企业破产中的实质合并具有法院自由裁量性，可能导致关联公司间债权债务抵销及资产统一清偿，对集团整体资产造成影响。
- 建设工程价款优先受偿权不涵盖利息、违约金等额外费用，且其向不良资产投资者转移的法律效力存在不确定性，可能影响预期回收率。
- 委托/信托贷款可能被认定为民间借贷，受利率上限限制，可能大幅削减预期投资收益，需重新评估盈利模型。
- 中国大陆非判例法体系，过往案例判决不保证未来结果，尤其在法律未明确规定的领域，存在司法裁量风险。