适用场景
本指南适用于计划或正在进行海外保健食品企业并购的中国出海企业，尤其关注并购后产品进入中国市场或在全球市场运营的合规性，以及如何有效管理相关许可和资质。
核心要点
1. 保健食品市场准入许可双轨制
在中国市场，保健食品的生产和进口需根据其原料种类和是否首次进口，分别办理注册并获取《保健食品注册证书》，或进行备案并获得《保健食品备案号》。未经注册或备案的产品不得以保健食品名义进行宣传和销售。
2. 生产与经营环节的资质要求
在中国境内生产保健食品需持有《食品生产许可证》（涵盖保健食品类别），委托生产时受托方也必须具备此证。在中国销售保健食品则需取得《食品经营许可证》，且经营范围须包含特殊食品（保健食品）销售。
3. 进出口贸易的特定合规要求
进口保健食品在中国销售同样需要《食品经营许可证》。此外，部分列入目录的进口保健食品，其境外生产企业需向中国主管机构进行注册。对于出口保健食品的中国生产企业，也需进行出口食品生产企业备案。
4. 保健食品广告宣传的严格限制
保健食品广告发布前必须经过相关部门审查，并获得《保健食品广告批准文号》，有效期一年。广告内容需与批准的说明书和标签一致，严禁夸大功能、进行虚假宣传或与其他药品、医疗器械进行比较。
5. 并购交易结构对许可延续性的影响
在并购保健食品企业时，交易结构的选择至关重要。股权收购通常能最大程度地保留目标公司已有的各项宝贵许可和资质，而资产收购则可能导致许可失效，需要耗时重新申请，增加交易风险和成本。
实务建议
- 在并购目标海外保健食品企业前，对目标公司及其产品在中国市场的准入资质（如注册/备案情况）进行全面、深入的法律和合规尽职调查。
- 优先考虑通过股权收购方式完成并购，以最大限度地保留目标公司已获得的各项生产、销售、进口等关键许可和资质，避免重新申请的复杂流程和时间成本。
- 若计划将并购的海外保健食品产品引入中国市场，务必提前了解并启动中国境内的注册或备案程序，并核实境外生产企业是否需要在中国进行注册。
- 严格审查目标公司及其产品在中国市场的广告宣传策略和内容，确保其完全符合中国《广告法》及保健食品广告的各项规定，避免虚假宣传风险。
- 对于涉及委托生产的业务模式，需关注中国不同省份对委托生产备案的具体要求，确保合规运营。
风险提示
- 未获得中国《保健食品注册证书》或《保健食品备案号》的产品，不得以保健食品名义在中国市场进行宣传、推广和销售，否则将面临法律处罚。
- 保健食品相关许可（如注册、生产许可）的申请流程复杂且耗时，若通过资产收购导致许可失效，重新申请将严重影响产品上市和业务连续性。
- 保健食品广告内容若未经审批、夸大功能或与药品混淆，将面临行政处罚、罚款甚至刑事责任，严重损害企业声誉。
- 部分进口保健食品的境外生产企业若未按中国要求完成注册，其产品将无法合法进口至中国市场。
- 委托生产模式下，不同地区对备案要求可能存在差异，不合规可能导致生产活动受阻。