适用场景
计划通过境外债券市场进行融资的中国企业，特别是国有企业、城投公司及有跨境融资需求的实体企业，在筹备发行阶段需要重点关注。
核心要点
1. 理解S规则的核心适用性
S规则是美国证券法下针对美国境外发行和销售证券的豁免条款。中国企业发行境外债券普遍适用此规则，其核心在于债券的发行与销售必须在美国境外进行，且主要面向非美国投资者。这是确保发行程序符合美国监管要求的基础。
2. 选择专业的承销商与法律顾问团队
成功发行离不开经验丰富的国际投行作为联合账簿管理人，负责债券的承销与销售。同时，聘请精通中美两国法律、拥有丰富境外债发行经验的中国法律顾问至关重要，他们负责处理发行所涉的中国法律事宜，确保交易结构合规。
3. 重视法律尽职调查与持续披露
发行前需对中国发行主体进行全面的法律尽职调查，涵盖公司资质、业务、资产、重大合同及诉讼等。在发行文件中需准确披露相关信息，并确保在债券存续期内履行持续的信息披露义务，以维护市场信誉并规避法律风险。
实务建议
- 在项目启动初期即聘请熟悉S规则及国际资本市场的中外法律顾问团队。
- 与承销商（联合账簿管理人）明确分工，确保发行时间表与文件准备同步推进。
- 提前准备并梳理法律尽职调查所需的全套公司文件与资料。
- 确保发行通函等法律文件对适用法律（如S规则）及风险因素有清晰、准确的描述。
风险提示
- 切勿将S规则下发行的债券直接或间接面向美国境内人士进行要约或销售，以免触发美国证券法注册要求。
- 法律尽职调查不充分可能导致发行文件披露不实，引发后续法律责任。
- 忽视债券发行后的持续合规与信息披露义务，可能影响企业信誉及再融资能力。