适用场景
计划或正在对美国企业进行并购、投资以获取控制权的中国出海企业，特别是在制造业、金融/信息/服务、矿业/能源/基础设施领域的企业。
核心要点
1. 审查趋势：中国是重点审查对象
美国外国投资委员会（CFIUS）的统计数据显示，中国已连续多年成为接受其国家安全审查交易数量最多的国家。这意味着中国企业对美投资，尤其是涉及控制权变更的交易，将面临更高概率和更严格的审查。
2. 审查力度持续加强
CFIUS的审查日趋严格，近半数提交审查的交易会进入更深入的调查阶段。此外，相当比例的交易会被要求采取缓解措施（如资产剥离、设立安全委员会等）以消除国家安全顾虑，才能获得批准。
3. 关注协同战略风险
CFIUS报告首次提出，其关注外国政府或企业可能采取协同战略，系统性收购美国的核心技术研发和领先生产企业。这提示中国投资者需特别注意避免在敏感技术领域形成看似有组织的收购行为。
4. 审查范围与关键考量
CFIUS审查的核心是判断交易是否威胁美国“国家安全”及“重要基础设施”，并关注投资者是否受外国政府控制、是否靠近敏感政府设施、是否涉及受管制技术产品等。这些概念宽泛，具有较大解释空间。
实务建议
- 在交易早期（如尽调阶段）即评估CFIUS审查风险，判断交易是否属于审查范围。
- 对于高风险交易，主动考虑进行自愿申报，并与CFIUS进行申报前非正式沟通，了解其潜在关切。
- 在交易文件中明确约定CFIUS审查的责任分配、风险承担（如分手费）以及为满足缓解措施可能产生的成本。
- 准备应对审查时，重点梳理并解释投资背景的商业性、独立性，以及如何通过协议安排保障美国业务的国家安全。
- 避免在短期内于同一高科技领域进行多起关联性较强的收购，以免引发“协同战略”的质疑。
风险提示
- 切勿抱有侥幸心理，认为不申报就不会被审查。CFIUS有权对未申报但已完成的交易进行追溯审查，可能导致强制剥离等严重后果。
- 不要低估“控制权”的认定范围，即使持股比例未过半，但通过董事会席位、关键技术协议等方式施加重大影响，也可能被认定为取得控制权。
- “国家安全”概念泛化，不仅限于传统国防，已广泛覆盖关键技术、基础设施、敏感数据等领域，需做最宽泛的谨慎评估。
- 即使交易最终获批，附加的缓解措施也可能大幅增加运营成本、限制商业灵活性，需在交易估值和整合计划中充分考虑。