适用场景
计划收购或投资美国企业，特别是涉及高科技、关键基础设施或敏感数据领域的中国企业，在交易初期及整个投资决策过程中均需高度关注。
核心要点
1. CFIUS职能与审查范围
美国外国投资审查委员会（CFIUS）是美国政府的跨部门机构，负责审查可能导致外国实体控制美国企业的交易，以评估其对美国国家安全的影响。
2. “控制”与“国家安全”核心考量
审查重点在于交易完成后外国实体是否获得“控制权”（通常指持股超10%或非消极投资），以及目标企业所处行业是否涉及“国家安全”敏感领域。
3. 敏感行业与新兴技术
除了传统的国防、能源、通信、基础设施等敏感行业，CFIUS也日益关注半导体、人工智能、大数据分析等尖端科技，以及可能获取美国居民个人信息的交易。
4. 审查流程与时间成本
CFIUS审查通常包括30天的初步审理和45天的调查期，但实际过程可能因要求重新提交申请而显著延长，耗时数月甚至更久，增加交易的不确定性。
5. “实质重于形式”原则
CFIUS会穿透复杂的交易结构，追溯实际控制人、资金来源及其与外国政府的关联，尤其对中国国有背景的投资者审查更为严格。
实务建议
- 在交易启动初期即对潜在CFIUS风险进行全面评估，深入了解目标公司业务、技术敏感性及与美国政府的关联。
- 优化交易结构设计，考虑引入多元化投资者，降低单一敏感背景投资者的持股比例，并确保交易结构在法律形式和实质上均能有效规避或减轻CFIUS的担忧。
- 提前准备详尽的申请材料，并寻求熟悉CFIUS审查的法律和财务顾问协助，制定应对策略和缓解方案。
- 充分预估CFIUS审查可能带来的时间延长和额外成本（如法律费用、重新提交申请），避免影响交易进程。
- 在审查过程中与CFIUS保持积极沟通，并准备有针对性的缓解国家安全顾虑的提案。
风险提示
- 具有中国政府背景或被CFIUS认定与中国政府有关联的投资者，无论交易结构如何复杂，都将面临更严格的审查。
- CFIUS对国家安全的定义持续扩张，已从传统领域扩展到新兴技术、关键供应链完整性及美国居民个人信息安全等广泛领域。
- 即使通过设立美国实体、任用美国管理团队或作为有限合伙人等方式，CFIUS仍会穿透审查实际控制人和资金来源，复杂结构并非万能避风港。
- CFIUS有权要求交易双方多次重新提交申请，导致审查周期大幅延长，增加交易不确定性和成本。
- 总统直接否决交易的情况虽然不多，但一旦发生将对交易产生决定性影响，且历史上此类案例多与中国投资者相关。