适用场景
计划或正在对美国进行投资、并购、合资或涉及美国业务的中国企业，特别是在关键技术、关键基础设施、敏感数据领域有布局的企业。
核心要点
1. CFIUS审查范围广泛且具追溯力
美国外国投资委员会（CFIUS）的审查不仅涵盖传统的控制权收购，也覆盖涉及关键技术、关键基础设施和敏感个人数据的非控制型投资。其审查具有追溯力，即使交易已完成，CFIUS仍有权启动审查。
2. 中国是CFIUS重点审查对象
数据显示，中国是近年来提交正式申报最多的国家之一。CFIUS在审查中会特别关注来自中国的投资者，并可能将涉及经济、工业或网络间谍活动的风险与中国相关联。
3. 审查聚焦国家安全与敏感行业
CFIUS审查的核心是国家安全风险。重点关注行业包括金融信息服务、专业科技服务、电信、半导体、航空航天、生物技术及涉及敏感数据（如健康数据）的领域。投资者是否受外国政府控制也是关键考量因素。
4. 申报策略选择影响审查进程
企业可选择简易申报或正式申报。简易申报流程快但不确定性高，可能被要求转为正式申报；正式申报流程更复杂但确定性相对更高。来自中国的申报以正式申报为主，反映了对审查确定性的追求。
5. 未申报交易风险日益增加
CFIUS正通过多种渠道主动识别未申报交易，并加强相关能力建设。企业若心存侥幸不申报，可能面临交易后被审查、要求剥离甚至处罚的风险。
实务建议
- 在交易早期（如尽调阶段）即进行CFIUS风险评估，判断交易是否属于‘受管辖交易’以及触发审查的可能性。
- 若无法避免审查，应主动、提前与专业顾问规划申报策略，通常建议中国投资者优先考虑正式申报以增加确定性。
- 在交易文件中加入CFIUS审查相关的先决条件、合作义务、费用分担以及审查失败（如被否决）后的交易终止与责任条款。
- 对于涉及关键技术、数据安全或政府供应链的敏感行业投资，准备接受更严格的审查，并提前规划可能的缓解措施（如业务隔离、数据安全协议等）。
- 即使交易不计划主动申报，也应评估被CFIUS主动发起审查的风险，并制定应对预案。
风险提示
- 误区：认为小额投资、非控股投资或不涉及实体资产的纯知识产权交易无需申报。事实：只要涉及TID（关键技术、关键基础设施、敏感个人数据），非控制型投资也可能被管辖。
- 误区：认为交易已完成或交割后CFIUS就无权干预。事实：CFIUS拥有强大的追溯审查权，可对已完成交易进行审查并要求剥离。
- 注意事项：CFIUS对‘受外国政府控制’的定义宽泛，国有企业、有政府背景的基金或受政府重大影响的民营企业都可能被纳入此范畴，面临更严格审查。
- 注意事项：不要试图通过复杂交易结构（如多层离岸架构）来隐藏最终受益所有人，CFIUS会穿透审查，隐瞒或误导可能招致更严重后果。