适用场景
计划或正在美国进行投资并购的中国企业，特别是涉及敏感行业（如制造业、金融信息服务、能源、电信、科技等）或具有国资背景的企业。
核心要点
1. CFIUS审查是核心门槛
美国外国投资委员会（CFIUS）负责审查可能影响国家安全的在美投资交易，其审查范围广泛且权力不断增强。交易是否“受规范”取决于是否构成外国对美国业务的“控制”，而“国家安全”、“关键基础设施”和“关键技术”是核心评估概念。中国企业已成为CFIUS审查数量最多的群体。
2. 审查程序与风险
CFIUS审查虽为自愿申报，但若交易可能引发关注，强烈建议主动申报。审查流程包括30天初审和可能长达45天的补充调查。未通过审查的交易可能被总统禁止，而已完成的交易也可能被追溯审查，带来巨大不确定性。
3. 成功交易的关键策略
面对CFIUS审查，积极准备和策略性应对至关重要。这包括在申报前与CFIUS进行非正式沟通、尽早采纳其建议的缓解措施以换取批准，以及在交易结构上灵活设计（如采用合资、分步收购、设立美方占多数的董事会等），以降低被认定为存在国家安全风险的概率。
4. 超越CFIUS的全面合规考量
赴美并购远不止CFIUS审查。企业还需全面应对政治游说、行业特定合规（如金融、能源、电信）、反垄断、证券法披露、复杂税务筹划、潜在股东诉讼以及交易后的文化整合等挑战。每个环节的疏忽都可能导致交易失败或成本激增。
实务建议
- 在交易早期（特别是公开前）即聘请专业顾问，并与CFIUS进行非正式预沟通，获取初步反馈。
- 若交易涉及敏感领域，应主动将获得CFIUS审查通过作为交易交割的前提条件。
- 针对CFIUS可能提出的国家安全关切，提前准备并愿意接受缓解协议（如限制数据访问、设立安全委员会等）。
- 探索灵活的收购结构，例如采用合资、少数股权投资、分阶段收购或与美国本土伙伴合作，以降低审查风险。
- 进行符合美国标准的全面尽职调查，尤其关注目标公司的合规历史、技术资产、政府合同及潜在诉讼。
- 尽早制定详尽的跨境税务架构方案和交易后整合计划，并让整合团队提前介入。
- 如需收购美国上市公司，必须严格遵守美国证券法关于持股披露和重大交易披露的复杂规定。
- 对于敏感行业并购，考虑聘请当地公关或政府关系顾问，进行前期沟通与疏导。
风险提示
- 切勿因CFIUS审查是“自愿申报”而心存侥幸，未获批准的交易始终面临被否决或追溯审查的风险。
- 避免完全以国内标准进行尽职调查和商业谈判，需充分理解并尊重美国的商业惯例、法律程序和文化差异。
- 不要低估政治因素和行业合规（如出口管制、数据隐私）的复杂性，特别是对于国有企业或涉及关键技术的交易。
- 警惕交易结构设计不当带来的高昂税务成本，务必进行前期税务规划。
- 即使交易通过审查，也需重视并购后的整合管理，文化冲突和管理脱节是跨境并购失败的常见原因。
- 对于通过美国破产程序（如第11章）进行的收购，需周密计划，理解其特殊规则和潜在竞争。