适用场景
计划或正在进行跨境并购（尤其是大型并购）的中国企业，特别是在敏感行业或涉及敏感国家/地区的交易。
核心要点
1. 国内审批核心：发改委“路条”制度
根据规定，中方投资额达3亿美元及以上的境外收购项目，在对外开展实质性工作（如签署约束性协议）前，需向国家发改委报送项目信息报告并取得“小路条”。这是后续获得正式备案（“大路条”）的前提，且通常对同一目标公司仅发放一张，企业应尽早申请以掌握主动权。
2. 经营者集中反垄断申报
若交易各方上一会计年度全球营业额合计超100亿人民币且至少两方在中国境内营业额超4亿人民币，或中国境内营业额合计超20亿人民币且至少两方超4亿人民币，则需向中国商务部进行经营者集中申报。审查周期通常为2-6个月，需在交易时间表中预留充足时间。
3. 外汇监管与资金出境
当前外汇监管趋严，对大规模对外投资项目及大额购付汇实施事前约谈与真实性审核。企业需提前与外汇主管部门沟通，确保购付汇程序畅通，并可考虑利用境外融资、跨境人民币支付等方式降低用汇压力。
4. 应对美国国家安全审查（CFIUS）
并购美国公司或在美国有重要业务/上市的公司，通常需通过美国外国投资委员会（CFIUS）的国家安全审查。审查重点关注国防、能源、半导体、通信等敏感行业。企业应提前评估风险，并在申报材料中注意信息的一致性与保密性。
5. 协调境内外多重审批
跨境并购需同时应对中国（发改委、商务部、外管局等）和东道国（国家安全、反垄断、证券监管等）的多重政府审批。各审批程序在时间、材料要求上需精心协调，确保信息披露一致，并管控敏感信息。
实务建议
- 在项目早期（如达成意向性协议后）即启动国内发改委“小路条”申请，抢占先机。
- 聘请经验丰富的境内外中介团队（包括中国律师），由其协调多方审批程序，确保沟通顺畅。
- 在交易协议中将获得国内外必要的政府审批作为交割的先决条件。
- 为经营者集中申报（中国及境外）预留至少2-6个月的审查时间，并纳入交易时间表。
- 针对大额购付汇，提前与外汇银行及主管部门沟通，准备详实的真实性、合理性证明材料。
- 在设计交易结构时，可咨询专业人士，评估是否可通过合法方式（如资产剥离）规避不必要的申报。
- 准备国内外审批材料时，确保关键信息（如交易架构、财务数据）披露的一致性。
风险提示
- 切勿在未取得发改委“小路条”前，进行签署约束性协议等“实质性工作”，否则可能导致违规并丧失交易机会。
- 忽视或低估经营者集中申报时限，可能导致交易延迟甚至面临处罚。
- 误以为外汇管制已放松，未提前规划资金出境路径，可能导致交割失败。
- 低估东道国（尤其是美国）国家安全审查的复杂性和敏感性，尤其在敏感行业。
- 境内外审批申请材料信息不一致，可能引发监管质疑，延误审批进程。
- 国有企业需额外关注国有资产评估、核准及境外投资特殊监管要求。