适用场景
计划或正在筹备赴香港H股上市的中国企业，特别是A股上市公司或其子公司，在上市申报及审核阶段需要重点关注。
核心要点
1. 政策演变与审核要点更新
近年来，中国证监会对H股上市的境内监管进行了优化，取消了如“456”财务指标等历史要求，并简化了申请文件。2019年更新的《H股审核关注要点》是核心指引，重点关注外资准入、产业政策、合规经营、公司治理及募投项目等。企业需特别留意新增要求，如是否违反《市场准入负面清单》、是否属于严重失信主体等。
2. A+H股企业的特殊合规考量
对于已在A股上市的公司，申请H股时需确保两地信息披露的一致性，尤其是财务数据。H股招股说明书（初稿）的递交时间不应早于A股相应定期报告的披露时间。同时，需注意H股募投项目与A股IPO募投项目的区分与合理性论证，避免冲突。
3. 申报文件与审核中的常见法律问题
申报过程中涉及多项具体法律实务问题。例如，前次募集资金使用情况报告虽非H股强制要求，但实践中常被谨慎提交；税务证明文件可复用A股IPO期间已取得的文件；对于重大违法行为的认定，H股审核相比A股IPO更为灵活，不一定必须取得有权机关证明。
4. H股“全流通”政策适用
H股“全流通”允许境内未上市股份到香港联交所流通，但此政策主要适用于单一H股公司。对于A股上市公司发行H股，因其股份已在A股流通，故不涉及“全流通”问题，企业无需就此进行申请。
实务建议
- 在启动H股项目前，对照《H股审核关注要点》（2019年版）进行全面的合规自查，特别是外资准入、产业政策、环保、安全生产等方面。
- 若为A股上市公司，建立严格的内幕信息管理制度，并确保H股申报文件（尤其是招股书草稿）中的信息与A股已披露信息保持一致。
- 合理规划H股募投项目，确保其符合国家产业政策和固定资产投资管理规定，并根据项目实际进展适时办理立项、环评等手续。
- 梳理公司及下属企业近三年的行政处罚情况，即使不符合A股IPO的“非重大违法”豁免情形，也应评估其对H股上市的影响，并准备合理解释。
- 确认并核查需向中国证监会提交文件的证券服务机构（如境内律师、审计机构）近两年是否存在被立案调查或侦查等未结案的情形。
风险提示
- 切勿忽视2019年审核要点的新增内容，如违反《市场准入负面清单》、被列为严重失信主体、或被住建部门公示为违法违规房企等，都可能构成上市障碍。
- A股上市公司需避免在H股筹备期发生内幕信息泄露或信息披露不同步、不一致的问题，否则可能同时违反两地监管规定。
- H股募投项目虽无需在申报前全部取得立项文件，但若项目明显不符合国家宏观调控、产业政策或环保要求，将无法通过审核。
- 对于受到的行政处罚，不要简单认为无需像A股IPO一样取得“非重大违法证明”就可高枕无忧，仍需由中介机构审慎评估其性质和影响。
- 错误理解“全流通”政策，误以为A股上市公司发行H股也需要申请，可能导致不必要的准备工作浪费。