适用场景
涉及稀土、锂电池、超硬材料、半导体、人工智能等高科技产业的中国出海企业;进行国际贸易、技术合作、供应链管理或拥有海外子公司的企业,以及与相关产业有业务往来的服务提供商。
核心要点
1. 出口管制体系全面升级与域外管辖
中国商务部发布系列公告,对稀土全产业链、锂电池及超硬材料相关物项实施全面出口管制,并首次系统性地将域外管辖规则应用于境外生产的特定稀土产品,要求境外组织和个人在向中国以外地区出口时也需申请中国许可证,与美国规则类似。
2. 基于最终用户与用途的差异化审批
针对稀土相关物项,建立了分等级的许可审查政策,对半导体、人工智能等敏感用途实行“逐案审批”。此外,首次引入了中国版“50%规则”,将受限实体控股50%以上的子公司纳入管制范围,大幅扩展了合规风险。
3. 锂电池与超硬材料产业链纳入管制
特定规格的锂电池、关键电池材料及其生产设备和技术,以及特定类型的人造金刚石相关物项被纳入出口管制范围,对全球新能源汽车、储能、光伏、半导体和精密加工等关键行业产生深远影响。
4. 不可靠实体清单的扩大与影响
新增14家外国实体至不可靠实体清单,并首次明确将“通过信息、数据和舆论协助外国政府打压中国企业”的行为纳入制裁考量,禁止相关实体与中国企业进行交易、数据传输等活动,拓宽了“危害发展利益”的定义。
实务建议
- 立即组织内部团队,全面梳理公司所有产品、材料、设备及技术,对照最新管制清单进行详细自查,明确是否需要申请出口许可证,并建立内部筛查清单。
- 深入了解中国两用物项出口许可证的申请流程、所需材料和审批周期,对于已确定需要许可的物项,提前着手准备申请材料,确保合规性。
- 建立并持续完善内部出口管制合规管理体系,包括供应链尽职调查、最终用户和最终用途审查机制,并规范《合规告知书》的出具与接收流程。
- 全面排查与不可靠实体清单中列名实体的所有往来,立即暂停相关交易、合作及数据传输,并评估地缘政治风险对供应链和合作方(特别是研究、咨询机构)的影响,准备备选方案。
风险提示
- 域外管辖风险: 即使在境外生产或交易,若涉及中国管制物项或技术,也可能受中国出口管制法律约束,需警惕合规义务的延伸。
- “兜底条款”与技术出口风险: 非管制清单物项若被明知用于或实质性有助于受控活动,仍需申请许可;知识产权许可、联合研发、人员聘用等技术合作形式也被明确视为“出口”,需履行合规审查义务。
- 地缘政治影响: 许可证审批结果可能不仅取决于商业合同,还可能受地缘政治因素影响,增加供应链和运营的不确定性。
- 信息与数据传输风险: 向不可靠实体清单中的实体传输数据或敏感信息,可能被视为协助外国政府打压中国企业,面临严重的法律和商业处罚。