适用场景
计划或正在海外市场（尤其欧美等成熟法域）开展业务的中国企业，特别是涉及并购、数字平台、民生消费品、医药等领域的公司，在业务扩张、投资并购及日常运营阶段均需关注。
核心要点
1. 反垄断执法范围扩大与责任加重
新法明确禁止轴辐协议，将组织、帮助达成垄断协议的主体纳入处罚范围。处罚力度大幅提升，对未依法申报等行为设定了更高罚款上限，并首次引入个人责任条款，直接责任人最高可罚100万元。情节严重者，罚款可达上限的2至5倍。
2. 经营者集中审查新规与“停钟”机制
执法机构有权审查未达申报门槛但可能具有排除、限制竞争效果的交易，以应对“扼杀式收购”。审查中引入了“停钟”机制，在法定审查期内无法完成审查时，可中止计算审查时限，无需企业撤回重报，但具体应用对时间线的影响有待观察。
3. 数字经济与民生领域成为执法重点
法律新增了对数字经济的特别规定，延续了对互联网平台经济的强监管趋势。同时，医药、公用事业等与民生息息相关的行业，将持续是反垄断执法的重点关注领域。
4. 执法力量强化与模式创新
中央执法队伍扩充，审查要求趋严。部分简易案件审查权已下放至北京、上海、广东等地省级市场监管部门。除传统处罚外，类似要求企业提交整改方案和年度自评报告的“行政指导”等新型执法模式预计将更频繁使用。
实务建议
- 在开展任何并购交易前，即使交易额未达法定申报标准，也应主动评估其反竞争风险，必要时进行商谈或申报。
- 审查与分销商、供应商的协议，避免涉及固定转售价格等纵向垄断协议，并评估是否可能构成被禁止的轴辐协议。
- 建立内部反垄断合规体系，对高级管理人员和关键岗位员工进行定期培训，明确个人合规责任。
- 若业务涉及数字平台或民生领域，需制定更高标准的合规审查流程，并关注行业执法动态。
- 在经营者集中申报过程中，为应对可能的“停钟”情况，提前规划更充裕的交易时间表。
风险提示
- 切勿认为未达申报门槛的并购就一定安全，执法机构拥有主动审查权，忽视评估可能导致处罚。
- 避免通过行业协会、平台或第三方组织竞争者之间交换敏感信息，这可能构成轴辐协议风险。
- 不要低估个人责任风险，企业违法时，直接负责的主管人员和其他直接责任人员可能面临高额罚款。
- 在执法趋严的背景下，依赖“地方保护”或认为执法不严的侥幸心理是重大风险。