适用场景
计划或正在通过境外基金、风险投资等渠道从中国境内募集资金，用于投资海外资产的基金管理人、风险投资机构及有境外投资需求的中国高净值投资者或机构。
核心要点
1. QDLP与QDIE：境外募资的核心通道
为满足境内资金出海投资的需求，中国在部分试点城市推出了合格境内有限合伙人（QDLP）和合格境内投资企业（QDIE）制度。这两种机制允许在试点城市设立境内基金，募集人民币资金并兑换为外汇，投资于境外市场，是突破传统外汇管制、实现跨境投资的重要合规路径。
2. 设立境内主体与参与方要求
企业需在试点城市（如上海、深圳）设立境内基金实体，形式可为公司、有限合伙或契约型基金。该实体需配备境内基金管理人/普通合伙人，并必须聘请符合条件的境内商业银行作为托管行，以及合格的服务机构负责后台行政管理。
3. QDLP与QDIE的核心差异
两者在投资范围、参与主体资格及资本要求上存在关键区别。例如，深圳的QDIE计划投资范围通常更广，且允许纯内资公司参与；而上海的QDLP计划初期主要面向合格的外资管理机构，且投资范围可能限于境外公开市场。境内管理人的最低注册资本要求也因计划和主体类型而异。
4. 审批流程与额度管理
设立境内基金需要经过由地方多部门组成的联合委员会或工作组的审批。获批后，基金将获得一个初始的外汇投资额度，并可根据需要申请追加。在额度内，基金可接受境内投资者的人民币认购，并直接兑换为美元等外汇投资于境外关联基金，无需另行审批。
5. 持续合规义务
获批的QDLP/QDIE基金及其管理人、服务机构，除遵守专门的披露与持续报告要求外，还需同时遵守中国关于私募基金的一系列规定，包括非公开募集、投资者适当性管理以及持续的备案与报告义务。
实务建议
- 明确募资目标与结构：根据拟投资的境外资产类型（公开市场/非公开市场）及自身资质（外资/内资），优先选择投资范围匹配的试点计划（如QDIE或QDLP）。
- 选址与主体搭建：选择政策成熟的试点城市（如上海、深圳），并依据当地要求设立相应形式的境内基金实体及管理人。
- 确保资本达标：核实并满足所选试点计划对境内基金管理人的最低注册资本要求（如200万美元或1000万人民币等）。
- 提前对接托管与服务机构：在申请前，与符合资质的境内商业银行托管行及行政管理人建立合作意向。
- 准备全套申请材料：按照地方联合审批机构的要求，系统准备业务说明、合规方案、团队资质等申请文件。
- 建立双重合规体系：在运营中，同时构建满足QDLP/QDIE专门规则及中国私募基金通用规定的合规管理流程。
风险提示
- 切勿混淆不同试点计划：QDLP与QDIE在细节上存在重要差异，错误选择可能导致申请失败或投资受限。
- 避免忽视持续合规：获得额度并非终点，必须持续履行信息披露、投资者适当性管理和定期报告义务，否则可能面临处罚甚至额度取消。
- 注意额度限制：投资规模受批准的外汇额度严格限制，超额投资属于违规行为。
- 谨慎对待募集宣传：境内募集必须严格遵守私募规定，不得进行公开宣传或向不合格投资者募集。
- 专业顾问不可或缺：此类跨境结构涉及外汇、证券、私募等多领域法规，务必寻求专业法律与财税顾问的支持。