实务指南数据、网络与技术合规2026-02-22

中国出海企业应对国际制裁的《反外国制裁法》实务指南

适用场景
供应链高度依赖国际市场、尤其是可能面临外国出口管制或制裁风险的中国出海企业,特别是在航空、高科技等敏感行业,以及正在遭遇或担忧遭遇外国歧视性限制措施的企业。
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适用场景

供应链高度依赖国际市场、尤其是可能面临外国出口管制或制裁风险的中国出海企业,特别是在航空、高科技等敏感行业,以及正在遭遇或担忧遭遇外国歧视性限制措施的企业。

核心要点

1. 《反外国制裁法》的核心救济功能

该法为中国企业和公民提供了对抗外国歧视性限制措施的法律武器。其核心条款规定,任何组织和个人不得执行或协助执行此类外国措施,否则权益受损的中国主体可依法提起诉讼,要求停止侵害并赔偿损失。

2. 供应链断供风险与法律应对

当境外供应商因遵循其本国政府的出口管制清单(如实体清单)而延迟或停止供货时,可能导致中国企业的项目严重延误甚至终止。根据《反外国制裁法》,中国企业可尝试主张该供应商行为属于“执行歧视性限制措施”,从而追究其违约责任,而非简单接受其以“政府行为不可抗力”或“履行违法”为由的免责。

3. 法律适用中的关键待明确事项

该法在实际诉讼中的应用仍有一些待厘清的问题,包括如何具体界定“歧视性限制措施”和“执行协助执行”行为,损失赔偿范围如何计算(是否包含项目延误导致的连锁损失及预期利润),以及能否突破合同中原有的仲裁条款、外国法适用条款和不可抗力条款。

实务建议

  • 在供应链合同中,审慎评估并尽量限制对方援引‘政府行为不可抗力’或‘履行违法’条款来规避因出口管制导致的违约责任。
  • 若遭遇外国供应商因政府管制而断供,立即评估该行为是否可能构成《反外国制裁法》第十二条所述的‘执行歧视性限制措施’,并收集相关证据。
  • 考虑在涉及敏感技术或物项的采购合同中,加入遵守中国《反外国制裁法》的承诺条款,明确约定供应商不得无故执行歧视性外国限制措施。
  • 建立供应链风险预警机制,主动筛查关键供应商及其所在国可能对我方实施的出口管制与制裁风险。
  • 在筹划国际诉讼策略时,与法律顾问深入研究《反外国制裁法》下可能面临的管辖权、案由和法律适用等程序性挑战。

风险提示

  • 切勿误认为《反外国制裁法》能完全解决所有供应链断供问题,其法律边界和执行力尚在司法实践中探索,存在不确定性。
  • 注意区分商业违约与因执行外国制裁而违约,后者才是《反外国制裁法》的主要规制对象,需有证据证明存在‘歧视性限制措施’。
  • 即使依据该法起诉,诉讼过程可能漫长且复杂,无法立即解决生产中断的燃眉之急,企业需有备选供应链方案。
  • 在利用该法维权时,需注意平衡法律行动与维护长期国际商业关系,避免策略失当导致其他合作受阻。

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