适用场景
适用于已在港股上市或A+H股双重上市，且有境外融资需求、计划通过发行可转换债券等债务融资工具筹集资金的出海企业。
核心要点
1. 完善信息披露与通函起草
企业在境外发行可转债时，必须严格遵守港交所的信息披露规则。需由专业法律顾问协助起草详尽的发行通函及相关披露文件，确保向投资者准确、合规地传递财务状况与业务前景。
2. 交易文件谈判与条款设计
可转债涉及票面利率、转股价格、期限等核心商业条款。企业需在专业机构支持下，与承销商及全球协调人进行多轮交易文件谈判与修订，以平衡融资成本与未来的股权稀释风险。
3. 监管沟通与双重上市审批
发行可转债不仅涉及债券本身的挂牌，还包含未来转换股份的上市申请。企业需与香港联交所等监管机构保持高效沟通，确保债券及潜在转换股份均顺利获得上市批准。
实务建议
- 尽早聘请具备丰富境外资本市场及债务融资经验的法律顾问，统筹境内外合规要求。
- 在设计可转债条款（如期限、票面利率）时，需结合当前宏观利率环境与企业自身现金流状况进行压力测试。
- 明确发行人与担保人的权责边界，提前梳理并完成集团内部的跨境担保合规程序（如发改委外债备案及外汇局登记）。
- 建立专项工作组，高效协调独家全球协调人、账簿管理人及境内外律师团队，严格把控发行时间表与节奏。
风险提示
- 忽视未来转股可能触发的股权结构变动风险，未提前做好公司控制权稀释的应对预案。
- 信息披露文件（如发行通函）中存在遗漏或误导性陈述，可能引发境外监管处罚或投资者诉讼。
- 未能充分预估两地上市（如A+H股）在信息披露同步性及监管规则上的差异，导致合规违约。