适用场景
计划或正在对英国进行投资、并购、技术许可的中国企业，特别是涉及半导体、人工智能、能源、国防等17个关键敏感行业的交易。
核心要点
1. 英国NSI法案：全新的独立审查制度
英国《国家安全和投资法》（NSI法案）于2022年生效，首次建立了独立的外国投资国家安全审查制度。该法案适用范围极广，不仅针对在英实体和资产，也涵盖与英国有联接点的境外实体和资产，且审查活跃，中资企业已成为重点关注对象。
2. 强制申报与高额罚则
若收购目标属于17个法定的关键敏感行业（如先进材料、人工智能、国防、能源等）的“合格实体”，必须在交易完成前进行强制申报并获得批准，否则交易无效。违规者可能面临最高达全球营业额5%或1000万英镑（以较高者为准）的民事罚款。
3. 广泛的“主动介入”审查权
即使不属于强制申报范围，英国商务、能源及产业策略部（BEIS）若对交易产生国家安全合理怀疑，可在交易完成后5年内主动介入审查。审查会综合评估目标行业风险、收购方背景（如最终控制人、过往行为）以及控制权水平。
4. 管辖权可延伸至纯中国境内交易
NSI法案的管辖权具有“长臂”效应。如果中国境内目标公司在英国拥有子公司或资产，即使收购交易完全发生在中国境内，也可能触发BEIS的审查。已有中资企业因收购拥有英国子公司的A股上市公司股权而被审查的案例。
5. 中资交易审查焦点与趋势
已否决的中资交易多涉及具有军民两用潜力的先进技术（尤其是半导体、芯片设计），且目标公司在行业中技术领先或规模突出。审查可能具有回溯性，程序可能多次延期，反映出英国政府对关键技术领域外国投资，特别是中资的持续警惕。
实务建议
- 在交易初期即进行NSI法案合规评估：判断目标是否属于17个强制申报行业，或是否可能引发BEIS的“主动介入”。
- 对于涉及敏感行业（尤其是半导体、AI、国防等）的交易，预留充足的审查时间并制定应对预案，包括审查延期和附条件批准的可能性。
- 若交易涉及在英子公司或资产，即使母公司在境外，也需评估NSI法案的适用风险。
- 考虑在交易文件中加入因NSI审查导致交易失败或严重延迟的免责或退出条款。
- 主动与英国投资事务署（ISU）进行非正式沟通，提前了解监管态度，必要时进行自愿申报。
- 对已完成的涉英投资进行合规风险排查，评估是否存在被回溯审查的风险。
风险提示
- 误区：认为纯中国境内交易与英国审查无关。注意：若目标公司有英国联接点（如在英子公司、资产或服务），就可能被审查。
- 误区：认为交易已完成即安全。注意：BEIS有权对交割后5年内的交易进行回溯审查。
- 注意事项：强制申报义务在收购方，未申报完成交易将面临高额罚款且交易无效。
- 注意事项：BEIS审查不仅看目标行业，也深度评估收购方最终控制人、关联关系及过往记录。
- 注意事项：即使交易获得批准，也可能被附加苛刻的条件，如限制信息分享、派驻政府观察员等，影响未来整合与运营。