适用场景
所有涉及国际贸易、技术出口、跨境投资或与受外国制裁实体有业务往来的中国出海企业，无论规模大小，在进行全球化业务布局和日常运营时，均需高度关注并建立健全相关合规体系。
核心要点
1. 中国出口管制体系与清单管理
我国建立了全面的出口管制法律框架，涵盖法律法规、监管机构、管制清单（包括两用物项、军品及相关技术），旨在管理特定物项的出口，维护国家安全和利益。企业需严格对照国家出口管制清单和临时管制清单，识别自身产品、技术是否受控。
2. 出口许可制度与管控名单
对于受管制物项的出口，企业必须根据具体情况申请相应的出口许可证。同时，中国设有出口管控名单，被列入的实体将面临交易限制等后果，企业应持续关注并对交易方进行尽职调查，避免与受限实体进行业务往来。
3. 中国反外国制裁法律框架
为应对外国不当域外适用法律和措施，中国构建了以《反外国制裁法》为核心的反制裁法律体系，包括反制清单、不可靠实体清单和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，旨在保护中国企业和公民的合法权益。
4. 不可靠实体清单与阻断办法
不可靠实体清单制度明确了对损害中国企业合法权益的外国实体的反制措施，而《阻断办法》则要求境内主体不得执行外国不当域外适用法律和措施，并提供了报告和豁免机制，以对抗不当的域外管辖。
5. 境内主体反制裁合规义务
境内主体有义务遵守中国的反制裁法律，不得执行外国不当域外适用法律和措施。企业应建立内部合规体系，识别和规避相关风险，并在合法权益受损时，可依据中国法律寻求司法救济。
实务建议
- 建立健全内部出口管制与反外国制裁合规管理体系，明确责任部门和人员，并定期进行风险评估。
- 定期审查并更新企业产品、技术和服务是否属于中国出口管制物项清单范围，确保出口活动合法合规。
- 对所有国际交易伙伴进行全面的背景调查和风险评估，核查其是否在国内外各类制裁或管控名单上。
- 在签订国际合同时，加入明确的出口管制和反制裁合规条款，界定双方责任，并约定违约处理机制。
- 密切关注中国商务部、外交部等部门发布的出口管制政策、反制裁清单及相关法律法规动态，及时调整合规策略。
- 当面临外国不当域外适用法律和措施时，应及时向主管部门报告，并寻求专业法律意见，避免盲目执行。
- 确保企业内部员工接受定期的合规培训，提高风险识别和应对能力，形成全员合规意识。
风险提示
- 忽视出口管制可能导致行政处罚、刑事责任，甚至被列入管控名单，严重影响企业声誉和国际业务拓展。
- 不当执行外国制裁或未能有效阻断外国不当域外适用法律和措施，可能违反中国法律，面临行政处罚和民事赔偿责任。
- 出口管制和反制裁法规复杂且动态变化，企业可能因未能及时调整合规策略而面临意外风险。
- 未能有效识别和管理供应链中的合规风险，可能导致整个供应链中断或遭受连带责任，影响企业正常运营。
- 在多国法律冲突情境下，企业可能面临两难选择，需谨慎权衡并寻求专业指导，避免陷入法律困境。