适用场景
计划或正在海外开展现实世界资产代币化（RWA）业务的中国企业，特别是涉及以境内资产或权益为基础在境外发行资产支持证券代币的项目。
核心要点
1. 境内严格禁止，境外有条件许可
新规明确禁止在境内开展RWA发行、交易及相关中介服务，但为境内资产在境外发行资产支持证券代币开辟了备案制合规路径。企业必须清晰区分业务开展地域，境内活动属于非法金融活动。
2. 境外发行需证监会前置备案
以境内资产或权益为基础在境外发行资产支持证券代币，实际控制基础资产的境内主体必须向中国证监会进行前置备案，提交包括发行方案、基础资产信息在内的全套材料。未经备案不得开展。
3. 虚拟货币与RWA监管严格区分
比特币等虚拟货币相关业务在境内被明确为非法金融活动，严格禁止发行。RWA业务不得涉及虚拟货币，且基础资产不得属于法律禁止通过资本市场融资的类型。
4. 营销与技术服务面临全面限制
互联网企业不得为RWA业务提供网络场所、展示、导流等服务。企业注册名称和经营范围不得含有‘RWA’、‘虚拟资产’等相关字样，相关广告亦受到严格监管。
5. 遵循“相同业务、相同风险、相同规则”原则
境内主体赴境外开展RWA业务，需接受国家发改委、证监会、外汇局等多部门依职责进行的严格监管，确保其风险管控与境内同类业务标准一致。
实务建议
- 计划出海开展RWA业务前，务必首先评估基础资产是否合法合规，并排除负面清单情形。
- 若涉及以境内资产境外发行资产支持证券代币，立即启动中国证监会的备案程序，这是合法开展的前提。
- 彻底审查并清理公司在境内的所有业务环节，确保不涉及任何形式的RWA发行、交易或为相关活动提供技术服务、营销宣传。
- 检查并修改公司及关联实体的注册名称与经营范围，移除‘虚拟货币’、‘RWA’、‘加密资产’等敏感字样。
- 建立独立的境外业务运营实体与团队，确保资金流、信息流与境内主体有效隔离，避免风险传导。
- 密切关注证监会后续发布的备案材料格式指引等配套细则，确保申报材料符合最新要求。
风险提示
- 切勿在未获证监会备案批准前，启动任何实质性的境外发行工作，否则将构成违规。
- 避免将RWA业务与虚拟货币、稳定币发行等概念混淆或捆绑，两者监管态度截然不同。
- 注意“境内资产”的定义可能较宽泛，不仅包括实物资产，也可能涵盖知识产权、收益权等权益，需谨慎评估。
- 不要忽视对合作方（如境外交易所、技术服务商）的尽职调查，确保其业务在所在地完全合规，以免连带风险。
- 警惕利用“特定金融基础设施除外”条款打擦边球的所谓“创新”模式，在明确细则出台前风险极高。