适用场景
计划或正在孟加拉国投资光伏、风电等新能源发电项目的中国企业，特别是在项目获取、公司设立、土地获取及协议谈判阶段。
核心要点
1. 外商投资准入与公司设立
孟加拉新能源领域对外资开放，无股权比例限制。企业需选择合适的公司形式（私人有限公司或公众有限公司），并注意外国股东只能以现金或设备出资，且资金需从境外合法注入。公司治理需遵循当地对股东会、董事会的法定要求。
2. 土地获取关键限制
外国公司不能直接拥有土地所有权或租赁权，但通过在孟加拉注册的外商投资公司可以。项目用地需避开农用地。土地供应责任因项目获取方式（公开招标或非招标提案）而异，需在前期明确。
3. 项目开发权获取路径
主要有公开招标、非招标提案及“快捷程序”招标三种方式。无论何种方式，最终均需获得政府出具的项目意向书，并随后完成公司注册、税务登记等一系列前置审批，才能签署核心项目协议。
4. 核心项目协议框架
项目通常基于政府示范文本签署购电协议、实施协议和主权担保。电价多采用外汇计价、当地币支付的一部制电价，并遵循“无发电无付款”原则，同时设有最低电量保证与补偿机制。
5. 特殊合规与退出安排
需关注出资来源合法性，避免代持或代出资的法律风险。此外，项目发起人通常受股权锁定期限制，在约定期间内需持有最低比例股权，这直接影响企业的中期退出策略。
实务建议
- 根据股东人数规划（是否超过50人）提前确定设立私人有限公司或公众有限公司。
- 在项目可行性研究阶段，即明确土地获取责任方（自身或购电方），并启动合规调研。
- 严格按照要求，从境外关联方账户以合法资金向项目公司注资，保留完整汇款凭证。
- 在谈判购电协议时，重点关注最低电量条款、差额补偿机制及电价支付货币汇率风险。
- 将股权锁定期条款纳入投资决策模型，提前规划符合要求的退出路径和时间表。
- 项目获取后，系统梳理并跟进从公司注册到发电许可的全流程审批清单与时间节点。
风险提示
- 切勿以个人或境内公司名义直接在孟加拉获取土地，必须通过当地注册的项目公司进行。
- 避免为图方便而采取代持股份或由他人代为出资的安排，此举可能违反当地外资与反洗钱规定。
- 孟加拉政府提供的项目协议示范文本修改空间有限，需在有限范围内争取关键商业条款。
- 农用地严格禁止用于电力项目，土地尽职调查中必须核实土地性质与用途。
- 忽视股权锁定期可能导致中途无法转让股权，影响资金流动性或整体投资策略。