适用场景
计划或正在德国进行投资并购（尤其是股权收购）的中国生物医药企业，特别是在交易架构设计、谈判及交割准备阶段。
核心要点
1. 德国FDI审查趋严且不可回避
德国外商投资审查（FDI）已成为中企赴德并购的关键环节，审查范围广、门槛低，且近年来力度不断加强。生物医药领域是审查重点行业之一，交易可能因涉及‘关键业务’或‘特定业务’而面临更严格的申报要求和更长的审查周期，直接关系到交易成败。
2. 审查触发条件复杂，需逐案评估
审查触发不仅看持股比例（如10%、20%、25%等门槛），还需判断目标公司业务是否属于敏感领域。此外，进一步收购、非典型控制权安排（如特殊否决权）、间接收购乃至通过中国WFOE（外商独资企业）进行收购，都可能引发审查，必须对交易架构进行提前评估。
3. 审查流程漫长且结果具有不确定性
德国FDI审查流程包括申报/申请、初步审查和可能长达数月的深度审查。审查机关（德国联邦经济事务与气候行动部）有权要求提供详尽资料，并就资本构成、产品替代性、数据安全等深入问询。审查结果可能是批准、附条件批准，甚至是禁止交易，并可能追溯已完成的交易。
4. 需统筹管理“出境”与“入境”双重审批
中企赴德并购需同步考虑中国国内的境外投资审批/备案程序（如涉及国企还有内部流程）。必须将国内外审批的时间线、不确定性统一纳入交易时间表管理，设计相应的交易条款（如先决条件、分手机制），以提升交易确定性和效率。
实务建议
- 在交易初期（如尽调阶段）即对交易是否触发德国FDI审查进行法律评估，识别潜在风险。
- 主动向德国经济部申请无异议证明，即使对于非强制申报的交易，以规避后续依职权审查的不确定性。
- 在交易文件中将获得德国FDI审查批准（及中国境外投资审批）设为交割的先决条件，并明确相关时间表和双方责任。
- 提前准备审查所需材料，特别是关于收购方最终受益人、资本来源、收购动机以及目标公司产品、技术、市场地位的详细说明。
- 组建包含中国律师和德国当地律师在内的专业团队，协同应对审查问询和谈判，确保回复内容准确、一致。
- 为交易可能因审查失败设计清晰的分手费（Break-up Fee）或反向分手费（Reverse Break-up Fee）等退出机制。
风险提示
- 误区：认为仅收购少数股权或不谋求控股权就不会触发审查。事实：达到特定持股门槛（如10%）或通过非典型安排获得影响力即可能触发。
- 误区：认为通过欧盟子公司或复杂架构可以规避审查。事实：审查会穿透至最终受益所有人，且中国WFOE作为收购主体本身就可能引发关注。
- 注意事项：德国FDI审查有“除斥期间”，交易完成后5年内，德国经济部仍有权对未申报的交易启动审查并采取补救措施。
- 注意事项：审查期间可能因补充材料、谈判而延长，需为交易时间表预留充足弹性，避免因时间压力做出不利让步。
- 注意事项：忽视数据安全合规问题。在FDI审查中，目标公司的数据安全处理能力也是监管关注点之一，需提前评估。