适用场景
计划利用境内优质资产（如高速公路收费权、充电站收益权等）在境外发行代币化证券（RWA）进行融资的中国企业。
核心要点
1. 监管框架与分类管理
新规将‘现实世界资产（RWA）代币化’与‘虚拟货币’明确区分，实行分类监管。RWA代币化指将实物或金融资产权益转化为代币并进行发行交易的活动，因其有底层资产支撑，监管态度更为审慎开放，允许符合条件的项目在境外开展。
2. 核心许可与前提条件
境内主体基于优质境内资产在境外发行RWA代币，必须获得发改委、外管局、证监会等相关部门的审批同意并完成备案。这是开展相关业务的法定前提，未经许可严禁操作。
3. 资产与主体资质要求
用于代币化的基础资产必须优质、权属清晰，不得危害国家安全或存在禁止情形。控制资产的主体及其控股股东、实控人近三年内不得有特定经济犯罪记录或正被立案调查。
4. 全流程合规义务
合规义务贯穿项目始终。发行前需向证监会备案全套材料并根据要求补充；发行后及发生重大事项时需及时报告。所有业务环节（铸币、发行、分销、结算等）均需在境外完成，面向境外投资者。
5. 境内严格禁止与境外服务商责任
严格禁止任何主体在境内开展RWA代币化业务或提供相关服务。为合法境外项目提供服务的境内金融机构境外子公司、中介及技术服务机构，须建立健全内控制度，并纳入母公司的合规风控体系或向管理部门报备。
实务建议
- 项目启动前，首先根据拟采用的项目结构（外债、资产证券化/股权类等），明确对应的主管监管部门（如发改委、外管局、证监会）。
- 严格筛选底层资产，确保其不属于法律禁止、危害国家安全、存在重大权属纠纷或负面清单范畴。
- 对控制底层资产的境内主体及其股东、实控人进行背景核查，确保符合‘合适性’要求。
- 设计项目结构时，确保所有核心环节（铸币、发行、分销、支付结算）及投资者均位于境外，避免触碰‘境内开展’的红线。
- 提前与拟聘用的服务提供商（如托管、分销机构）确认其合规资质，特别是境内金融机构的境外子公司，需确认其已建立符合新规要求的内部管控体系。
- 准备详尽、真实的备案材料（包括境外全套发行资料），并预留时间根据监管部门的反馈进行补充和修改。
- 项目发行完成后，按规定及时向证监会等监管部门履行报告义务。
风险提示
- 切勿尝试在境内开展任何形式的RWA代币化发行、交易或提供相关技术服务，这是明确的监管红线。
- 未经相关监管部门审批备案，任何境内主体不得在境外发行RWA代币，否则属于非法金融活动。
- 禁止发行任何挂钩人民币（CNY/CNH）的稳定币。
- 选择服务商时，需警惕其是否具备合规资质，避免因服务商不合规导致整个项目受阻或违规。
- 备案材料务必保证真实、准确、完整，中介机构负有尽职调查责任，虚假陈述将带来严重法律后果。
- ‘依托特定金融基础设施开展’的例外情形范围不明，不应视为普遍豁免，需个案沟通确认。