适用场景
适用于所有在中国境内开展业务或与中国实体进行交易的出海企业，尤其在涉及销售、采购、渠道合作、市场推广及各类商业激励活动时，需重点关注。
核心要点
1. 商业贿赂范围显著扩大
新法将商业贿赂的目的从原先的“销售或购买商品”扩展至“谋取交易机会或竞争优势”，覆盖了更广泛的商业活动场景，企业需警惕更广泛的行为可能被认定为贿赂。
2. 贿赂对象界定更精准
新法明确商业贿赂的对象不再直接包含交易相对方本身，而是聚焦于交易相对方的员工、受委托处理事务的实体或个人，以及可能利用职权或影响力影响交易的实体或个人。这意味着直接给予交易对手方的优惠通常不构成商业贿赂，但需区分其性质。
3. 明示折扣与佣金合法化
只要在交易活动中明确给予交易相对方折扣或向中间人支付佣金，并如实入账，则不构成商业贿赂。透明、合规的财务记录是关键，以证明商业行为的合法性。
4. 员工贿赂行为的归属
员工为企业谋取交易机会或竞争优势而实施的贿赂行为，通常被视为企业行为，除非企业能提供充分证据证明该行为与企业利益无关。这要求企业加强对员工行为的管控和监督。
5. “影响力”的复杂解读
对于“利用职权或影响力影响交易”的实体或个人，其“影响力”的界定仍存在一定模糊性，通常倾向于指与权力或职位相关的关键性影响，而非普通商业决策权。企业在实践中需谨慎评估。
实务建议
- 全面审视并更新企业内部的反商业贿赂政策与合规指引，确保与中国《反不正当竞争法》最新规定保持一致。
- 加强对销售、采购、市场、法务等关键部门员工的合规培训，使其充分理解新法对商业贿赂范围、对象及员工行为归属的最新要求。
- 建立健全的财务记录和审批流程，确保所有折扣、佣金、赞助费、推广费等商业激励措施均有明确的合同依据，并真实、完整地在账簿中体现。
- 在与第三方合作时，特别是涉及代理商、经销商、咨询顾问等可能影响交易的中间方，需进行充分的尽职调查，并明确约定其行为规范，防范潜在贿赂风险。
- 对于向交易相对方（非个人）提供的商业优惠（如场地使用费、赞助费等），应审慎评估其商业合理性，并确保不涉及向相对方员工或有影响力个人输送不正当利益。
风险提示
- “影响力”界定模糊风险：对于“利用职权或影响力影响交易”的界定仍有待进一步明确，企业在实践中应采取保守策略，避免向任何可能影响交易决策的第三方提供不当利益。
- 与《刑法》的交叉风险：尽管新《反不正当竞争法》将直接给予交易相对方（非国家机关、国有企事业单位）的利益排除在商业贿赂之外，但若交易相对方是国有企业、公立医院等，向其提供利益仍可能构成《刑法》规定的行贿罪。
- 与旧规的冲突风险：在新法实施初期，部分旧的行政法规（如《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》）可能尚未完全修订，企业需关注监管机构的最新解释和执法动态。
- 员工行为的连带责任：企业需建立有效的内部控制和监督机制，否则员工的贿赂行为可能直接归咎于企业，导致企业面临行政处罚甚至刑事责任。
- “账外暗中”的合规风险：尽管新法删除了“账外暗中”的表述，但任何未如实入账的折扣或佣金仍可能违反会计、税务等法律法规，构成其他违法行为。