适用场景
任何有国际业务往来、供应链涉及境外实体，或其境外合作伙伴可能受外国制裁影响的中国出海企业，以及在海外设立分支机构或进行投资的企业，都需密切关注。尤其是在面临复杂地缘政治和贸易摩擦背景下，企业应在国际化发展初期和持续运营阶段都将此纳入合规考量。
核心要点
1. 法律背景与核心目的
中国于2021年6月10日颁布《反外国制裁法》，旨在为中国应对外国歧视性制裁措施提供法律依据和反制工具，填补了此前法规的空白，并提升了反制措施的法律效力。
2. 反制措施的触发条件
法律明确规定，对于外国采取的歧视性制裁或限制措施，特别是那些旨在遏制中国、违反国际法或干涉中国内政的措施，中国有权采取反制。其中“歧视性”的认定尚无明确定义，但通常认为涉及中国特定议题的外国单边制裁可能被认定为歧视性。
3. 被反制人员的广泛范围
中国相关部门有权发布“被反制人员清单”，涵盖直接或间接参与外国歧视性措施的制定、决定或实施的个人和组织。此外，被列入清单的个人之配偶、直系亲属，以及组织的董事、高级管理人员、实际控制人等关联方也可能成为反制对象。
4. 多样的反制措施及其影响
反制措施包括但不限于：拒绝签发签证、禁止入境、注销签证或驱逐出境；查封、扣押、冻结在中国境内的财产；禁止或限制与中国境内组织、个人进行交易；以及其他必要的措施。这些措施影响深远，可能导致相关方完全被排除在中国市场之外。
5. 决定的终局性与未决问题
被反制人员清单的认定和反制措施的实施决定具有终局性，通常不设上诉机制。该法出台后，引发了诸多未决问题，例如合资合同中的合规条款、外商投资中国子公司面临的法律冲突、对香港的适用性及潜在刑事责任等，法律解释和市场实践仍在发展中。
实务建议
- 持续关注中国《反外国制裁法》的法律解释、实施细则及市场实践动态，及时调整企业合规策略。
- 全面评估企业的供应链、合作伙伴及客户，识别其是否可能因参与外国制裁而被列入反制清单，并制定应对预案。
- 审慎审查所有国际合同，特别是合资协议和商业协议中的合规条款，确保其不与中国《反外国制裁法》相冲突。
- 建立健全内部合规管理体系，明确应对外国制裁和中国反制措施的内部流程和责任机制。
- 在面临外国制裁要求与中国反制措施可能冲突时，务必及时寻求专业的法律意见，以避免潜在的法律风险和商业损失。
风险提示
- “歧视性”制裁的认定存在一定不确定性，企业需密切关注官方解释和实践案例。
- 被反制对象范围广泛，可能包括非国家行为者（如金融机构）及与被制裁方有关系的个人和实体，扩大了企业合规审查的范围。
- 反制措施影响严重，可能导致被制裁方在中国市场面临业务中断、资产冻结甚至人员入境受限等风险。
- 反制决定具有终局性，被反制方通常缺乏直接上诉的权利，增加了应对难度。
- 企业可能面临多国法律冲突的合规困境，特别是在外国制裁与中国反制措施要求不一致时。
- 《反外国制裁法》对香港的适用性以及不遵守反制措施可能面临的刑事责任等问题，目前尚待进一步明确。