适用场景
计划参与或正在参与亚洲开发银行（ADB）融资项目的中国工程承包、咨询、设备供应及服务类企业，在项目投标、执行及面临调查阶段均需重点关注。
核心要点
1. 可制裁行为范围扩大，配合调查要求更严
新规降低了“妨碍调查”行为的认定门槛，删除了“故意”、“实质性”等限定词，意味着非故意或轻微的不配合行为也可能招致制裁。同时，明确界定了“违反取消资格”和“利益冲突”的构成要件，要求企业在资格受限期间及利益披露方面严格遵守规定。
2. 合规责任链条延伸，代理与第三方行为需监控
新规不仅追究企业自身的不当行为，还新增了对“协助、教唆、怂恿”他方违规行为的责任。同时，强化了代理责任，企业需对员工、代理人以其名义行事时的违规行为负责，无论是否获得明确授权，这要求企业必须加强对代理方的合规管理和过程监督。
3. 调查程序更主动透明，和解与陈述机会并存
亚行调查部门（OAI）的权力扩大，可主动共享调查信息且无需当事方同意。程序上引入了《质询函》和更完善的和解机制，为企业提供了陈述和协商的机会。但新规也细化了企业必须履行的多项具体配合义务，不配合可能导致不利推定。
4. 制裁机构与流程革新，审查更趋严谨
制裁机构改组为廉政执法委员会（IEC）和执法上诉委员会（EAC），运行程序更规范。重要变化是《调查结论函》在发出前需经IEC主席审查，以确保结论和制裁建议的合理性。和解协议也需IEC主席批准方可生效，且不可上诉。
实务建议
- 在投标及项目执行全周期，建立并妥善保管所有项目相关文件档案，确保随时可响应亚行的审计或调查要求。
- 若涉及使用代理或分包商，务必进行严格的合规尽职调查，并在合同中明确其合规义务，同时实施有效的履约监督。
- 一旦收到亚行问询或调查通知，应立即寻求专业法律支持，以“全力配合”为原则制定应对策略，谨慎处理每一份书面回复和访谈。
- 充分了解和利用《质询函》、陈述申辩及和解程序，在专业顾问协助下，积极沟通以争取最有利的结果（如不予追究、警示或达成和解）。
- 若企业已被制裁，在取消资格期间务必建立内部预警机制，确保在未获OAI事先书面许可前，绝不参与任何亚行新项目的投标或合同变更。
风险提示
- 切勿因非故意或认为影响轻微而轻视对调查的配合，任何形式的拖延、隐瞒或不实陈述都可能被认定为“妨碍行为”并导致直接制裁。
- 不要认为删除“未能提供信息”的条款就可以不提供材料，以任何方式阻碍审计检查权或导致证据缺失，仍可能构成妨碍。
- 避免认为代理或员工的行为可完全撇清自身责任，新规下的代理责任原则要求委托方承担严格的监督和管理责任。
- 在考虑和解时需谨慎，一旦签署并获批准，将意味着承认责任且放弃上诉权，务必在全面评估风险后决策。