适用场景
计划投资或已投资采用VIE（协议控制）红筹架构企业的中国人民币私募股权基金、产业投资基金及企业战略投资部门，特别是在企业早期融资或Pre-IPO阶段。
核心要点
1. ODI监管核心变化与范围扩大
当前对外投资（ODI）监管采取“疏堵结合”思路，鼓励“一带一路”等实业投资，限制房地产、娱乐业等非理性投资。监管范围已扩大至“协议控制”（VIE）和“信托控制”，并将“提供融资、担保”及“境内自然人通过其控制的境外企业投资”纳入监管，堵住了以往通过内保外贷、个人换汇投资等规避监管的漏洞。
2. 双平台投资结构（MJH）：境外+中外合资企业模式
这是对投资人保护最充分的结构。人民币基金直接投资于境内WFOE（外商独资企业）并使其变为中外合资企业，同时获得一个境外开曼公司层面的认购期权。该结构既能快速获得资金，又为后续申请ODI审批争取了时间，并保留了未来境外上市（行权）或境内上市（拆除红筹）的灵活性，尤其适合早期轮次投资。
3. 双平台投资结构（MJH）：境外+VIE公司模式
此模式下，人民币基金直接投资于境内的VIE公司（运营实体），并签署VIE控制协议以实现并表。该结构在目标公司有明确拆除红筹、回归A股计划时更为灵活。但其主要风险在于，在完成ODI审批并“翻到”境外持股前，投资人的股东权利可能不完整，且若以象征性价格在境外持股而未获ODI批准，将存在合规瑕疵，影响未来境外上市。
4. Slow Walker结构：借款+期权模式
这是一种临时性安排，人民币基金以向VIE公司提供借款的方式，换取对境外公司的认购期权。此结构风险较高，因基金在境内外均不直接持有股权，对公司约束力弱。仅建议在ODI审批已基本完成（仅卡在外汇环节）时，为加速交易而短期使用，可考虑增加境内债转股条款作为额外保护。
实务建议
- 优先选择“境外+中外合资企业”结构进行早期投资，以平衡资金效率与投资人权利保护。
- 若采用“境外+VIE公司”模式，应确保有明确的后续资本运作路径（如确定拆红筹），并积极推动ODI审批以完成境外持股。
- 在任何结构下，都应在境内法律文件中（如股东协议）尽可能还原境外优先权利，并约定清晰的ODI获批后的行权与股权转让机制。
- 谨慎使用Slow Walker结构，如必须使用，应设定明确的ODI审批完成期限，并增加境内担保或债转股等增信措施。
- 投资后立即启动ODI申请程序，避免因审批延迟影响后续资本运作或造成历史合规瑕疵。
风险提示
- 切勿在未获ODI批准的情况下，以任何形式（包括象征性价格）实质持有境外公司股份，这将构成重大合规瑕疵。
- 避免投资于ODI政策明确限制或禁止的行业（如房地产、娱乐业、无具体实业的投资平台等）。
- 注意“母小子大”、“快设快出”等异常投资模式会受到监管重点关注，审批不确定性极高。
- 在“境外+VIE公司”模式下，若ODI迟迟无法获批，投资人可能面临股东权利无法完整行使、退出时税基损失等风险。
- Slow Walker结构下，企业的违约成本低，若其发展迅速而ODI未批，基金可能面临借款被偿还而无法获得股权的风险。