企业出海股权架构 - 5种典型模式

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文档说明

本文档系统梳理企业出海的5种典型股权架构设计，每种架构包含：

适用场景：什么情况下应该选择这种架构
优点：该架构的核心优势
缺点：该架构的局限性和风险
典型案例：实际企业的架构实践
关键合规要点：需要注意的法律法规
架构图：可视化结构示意

核心建议：企业应根据战略规划、业务发展、融资计划、税务优化等因素综合考量，咨询律师和税务师后选择最适合的架构。

架构总览

架构类型	控股主体	适用场景	融资市场	复杂度
1. 境内控股境外	境内公司	国内主导、向A股/港股融资	A股、港股	中
2. 境外控股境内	境外公司	境外主导、向美股/境外融资	美股、港股、新加坡	高
3. 平行架构	境内+境外并行	方向不确定、融资灵活	多市场可选	高
4. 纯境外架构	境外公司	纯海外业务、非中籍创始人	境外市场	中
5. 纯境内架构	境内公司	通过许可/代理出海	A股	低

一、境内控股境外架构

架构示意图

境内母公司（中国）
    ↓ 100%持股（通过ODI）
境外子公司（香港/新加坡/美国等）
    ↓ 100%持股
各国运营实体

适用场景

✓ 国内公司主导海外业务
✓ 计划在A股或港股（H股）上市
✓ 需要向国内人民币投资人或境外投资人融资
✓ 希望保持境内主体控制权

优点

1. 融资灵活性

A股上市：可直接以境内主体申请A股IPO
H股上市：可通过香港直接上市（中国企业在港交所上市）
双向融资：既可向人民币基金融资，也可向境外美元基金融资

2. 资金合规出境

ODI登记：通过对外投资登记备案（ODI），资金合规出境
外汇管理：符合外汇管理规定，避免灰色操作

3. 控制权稳定

境内主体直接控股，股权结构清晰
便于境内管理层实施有效管理

缺点

1. 上市市场限制

✗ 不适合美国、新加坡上市：这些市场倾向于接受境外控股架构
✗ 如需在美股上市，通常需要搭建红筹架构（重组成本高）

2. ODI审批复杂

需向以下部门办理手续：

商务部门：企业境外投资备案（或核准）
发改部门：境外投资项目备案（或核准）
外汇管理部门：境外直接投资外汇登记

审批难点：

敏感国家和地区投资受限
特定行业（房地产、娱乐等）限制
需要提供详细的商业计划和资金来源证明

3. 税务合规风险

需注意以下税务风险：

转让定价：境内外关联交易需符合独立交易原则
资金池管理：跨境资金池的税务处理
利润汇回：境外利润汇回境内的预提所得税（通常10%）

典型案例

案例1：蜜雪冰城（境内控股多国子公司）

架构：

蜜雪冰城股份有限公司（中国）
    ↓
印尼子公司（100%持股）
泰国子公司（100%持股）
马来西亚子公司（100%持股）

特点：

境内公司直接控股海外运营实体
通过ODI完成资金出境和合规投资
各国子公司独立运营，符合当地法律

案例2：江苏通灵电器（A股301168）

架构：

江苏通灵电器股份有限公司（中国）
    ↓
通灵电器（新加坡）私人有限公司（100%持股）
    ↓
越南、印尼、泰国等东南亚运营实体

特点：

以新加坡作为东南亚区域控股中心
利用新加坡的税收优惠和地理优势
已在A股上市（创业板）

案例3：比亚迪（A股002594）

架构：

比亚迪股份有限公司（中国）
    ↓
美国子公司（100%持股）
荷兰子公司（100%持股）
日本子公司（100%持股）
香港子公司（100%持股）
...其他国家子公司

特点：

全球化布局，在多个国家设立100%控股子公司
A股上市主体，境内控股架构
海外子公司负责当地市场销售、服务、研发

关键合规要点

1. ODI登记流程

三步走：

商务部门备案/核准：
- 备案：一般境外投资（10个工作日）
- 核准：敏感国家/地区或敏感行业（20-40个工作日）
发改部门备案/核准：
- 备案：投资额<10亿美元（7个工作日）
- 核准：投资额≥10亿美元或敏感项目（20-40个工作日）
外汇管理部门登记：
- 境外直接投资外汇登记（即办即结）

所需材料：

境外投资申请表
营业执照
境外投资真实性承诺书
境外投资项目商业计划书
境外企业章程或协议
审计报告、验资报告等

2. 转让定价合规

核心原则：关联交易应遵循独立交易原则（Arm's Length Principle）

常见关联交易：

境内母公司向境外子公司提供服务（管理费、技术服务费）
境内母公司向境外子公司销售商品
境外子公司向境内母公司支付特许权使用费

合规要求：

准备同期资料（本地文档、主体文档、国别报告）
关联交易定价合理，有可比公司支持
年度申报：企业所得税年度申报时填报关联交易表

3. 避免"套取外汇"风险

违规行为：

虚构境外投资项目套取外汇
ODI资金用于非投资用途（如购房、炒股）
通过地下钱庄或虚假贸易转移资金

合规建议：

确保投资项目真实存在
资金用途与ODI申报一致
保留完整的投资凭证和财务记录

税务优化建议

1. 选择低税率控股地

香港：

利得税税率：8.25%（前200万港币）或16.5%
与中国大陆签订税收协定，预提税优惠

新加坡：

企业所得税：17%
税收优惠：先锋企业、全球贸易商计划等
与中国签订税收协定

2. 利用税收协定

中国与100多个国家/地区签订了税收协定：

降低预提税率（股息、利息、特许权使用费）
避免双重征税
享受协定待遇需满足"受益所有人"条件

二、境外控股境内架构（红筹架构）

架构示意图

直接持股（WFOE模式）：

境外控股公司（开曼/BVI/新加坡）
    ↓
中间控股层（香港公司，可选）
    ↓
境内WFOE（外商独资企业）

协议控制（VIE模式）：

境外控股公司（开曼/BVI）
    ↓
中间控股层（香港公司）
    ↓
境内WFOE ←→ 协议控制 ←→ 境内运营实体（内资公司）

适用场景

✓ 境外公司主导（如外籍创始人）
✓ 计划在美国、香港、新加坡等境外资本市场上市
✓ 需要向境外美元基金融资
✓ 业务属于外资限制或禁止行业（采用VIE）

两种实现方式对比

方式1：直接持股（WFOE）

结构：境外公司 → 境内WFOE

适用：

外资开放或鼓励行业
不涉及外资准入限制

优点：

股权结构清晰，控制权明确
法律关系简单，风险较低

缺点：

外资限制行业无法使用
需完成外商投资备案/审批

方式2：协议控制（VIE）

结构：境外公司 → 境内WFOE ←协议控制← 境内运营公司

适用：

外资限制或禁止行业（如互联网、教育、传媒）
需要保留内资公司身份

典型协议：

独家业务合作协议
独家购买权/认购权协议
股权质押协议
借款协议
授权委托协议

优点：

突破外资准入限制
保留内资公司的行业资质和牌照

缺点：

法律关系复杂，存在监管不确定性
2023年后VIE监管趋严，需报送信息

优点

1. 境外上市便利

美股上市：美国投资者熟悉境外控股架构
港股上市：香港联交所接受红筹架构
新加坡上市：新交所同样认可

2. 境外融资灵活

便于向美元基金、境外战略投资者融资
股权激励可采用境外期权或股票（避免境内个税复杂性）

3. 税务优化空间

利用离岸控股公司（开曼、BVI）免税或低税优势
通过香港公司享受税收协定待遇

缺点

1. A股上市限制

原则：红筹架构企业不能直接A股IPO
例外：
- 满足特定条件可申请CDR（中国存托凭证）
- 或拆除红筹架构回归A股（成本高、耗时长）

2. 返程投资架构复杂

37号文登记要求：

境内居民（自然人）通过境外特殊目的公司（SPV）投融资需办理37号文登记
未登记后果：境外利润无法合规汇回、面临外汇处罚

登记流程：

在户籍所在地或工作地外汇局办理
提供境外公司章程、股权结构、融资证明等材料
境外SPV发生变更（增资、减资、股权转让等）需补登记

挑战：

融资证明材料要求严格
变更登记滞后导致无法汇利润

3. VIE架构风险

监管不确定性：

协议控制的合法性存在争议
2023年《境外上市备案管理办法》要求报送VIE信息

合同风险：

协议效力可能受挑战
内资公司实控人变心可能导致控制权丧失

典型案例

案例1：SHEIN（红筹架构典型）

架构：

Roadget Business Pte. Ltd.（新加坡/开曼）
    ↓
中间层公司（BVI等）
    ↓
境内WFOE（南京希音电子商务有限公司等）

特点：

典型的红筹架构，境外控股
创始人通过37号文登记完成返程投资合规
计划在美国或香港上市

启示：

跨境电商企业多采用红筹架构
便于境外融资和未来海外上市

案例2：极兔速递（港股1519）

架构：

J&T Express（开曼控股公司）
    ↓
各国子公司（中国、印尼、越南、泰国等）
    ↓ 在印尼采用VIE
境内运营公司（协议控制）

特点：

全球多国设立全资或控股子公司
在印尼因外资限制采用协议控制（VIE）
已在港交所上市

启示：

物流行业在部分国家受外资限制
VIE架构可突破准入限制

关键合规要点

1. 37号文登记（返程投资登记）

适用对象：

境内居民（含自然人和境内企业）
以投融资为目的设立境外特殊目的公司（SPV）
SPV直接或间接控制境内企业

登记时点：

初始登记：设立SPV前或后（建议前）
变更登记：SPV发生增资、减资、股权转让、合并分立等37个工作日内

所需材料：

境内居民个人身份证明
境外SPV登记注册文件
境外SPV股权架构图
境外融资协议或说明（如有融资）
境内企业营业执照
资金来源说明

不登记后果：

境外利润无法合规汇回境内
境外股权转让所得无法调回
被外汇局处罚（警告、罚款）

2. VIE架构合规要求

2023年新规：《境外上市备案管理办法》

采用VIE架构境外上市需向证监会备案
报送VIE协议、控制关系说明、律师意见等

协议有效性保障：

确保协议符合《民法典》《公司法》规定
避免"损害公司、股东利益"条款
定期审查协议执行情况

风险防控：

境内运营公司核心人员签署竞业禁止、保密协议
股权质押在工商部门办理登记
定期评估协议控制的有效性

3. 外商投资备案/审批

WFOE设立：

在国家企业信用信息公示系统办理外商投资备案（或商务部门审批）
提交外国投资者主体资格证明、公司章程等
普通行业5个工作日内完成

外资准入负面清单：

限制类：需商务部门审批
禁止类：不允许外商投资
2023年版负面清单共31项（持续缩减）

4. 税务合规

预提所得税优化：

境内利润分配给境外股东需缴纳10%预提所得税
通过香港公司持股可降至5%（符合受益所有人条件）

受益所有人条件：

香港公司有实质性经营活动
非管道公司（Conduit Company）
需提供场地租赁、员工雇佣、业务合同等证明

三、平行架构

架构示意图

类型1：股权完全镜像

创始人A      创始人B
  ↓            ↓
境内公司      境外公司
  (50%)        (50%)

类型2：合同联动

创始人A → 境内公司（100%）
创始人B → 境外公司（100%）
     ↓↔ 利润分享协议 ↔↓

适用场景

✓ 未来上市市场方向不确定（A股 vs 境外）
✓ 融资来源多元（人民币基金 + 美元基金）
✓ 地缘政治因素（如中美关系不确定性）
✓ 数据安全、业务合规要求境内外分离
✓ 灵活性需求：保留未来选择权

两种实现方式

方式1：股权完全镜像

结构特点：

境内公司和境外公司股权比例完全一致
创始人在两个主体持股比例相同
两个主体各自独立运营，但利益完全绑定

适用：

创始人希望保持境内外控制权一致
需要同步进行人民币和美元融资

方式2：合同联动

结构特点：

境内、境外公司由不同创始人控制
通过合同（利润分享协议、业务合作协议）实现利益联动
灵活性更高，但法律关系更复杂

适用：

创始团队分工明确（如一人主境内，一人主境外）
需要规避直接股权关联

优点

1. 融资灵活性最大化

人民币融资：境内主体可接受人民币基金投资
美元融资：境外主体可接受美元基金投资
双轨融资：同时进行，互不影响

2. 上市选择权保留

A股路径：境内主体可直接申请A股IPO
境外路径：境外主体可在港股、美股上市
双重上市：理论上可分别上市（实践中较少）

3. 地缘政治风险对冲

境内外业务分离，降低单一市场风险
应对中美科技脱钩、数据本地化等政策

4. 灵活的业务分工

境内主体：中国市场运营、研发
境外主体：海外市场运营、国际品牌
通过服务协议实现协同

缺点

1. 跨境资金流动复杂

挑战：

境内外主体独立核算，资金不能随意划转
跨境资金往来需符合外汇管理规定和商业真实性

合规要求：

服务费、许可费需有真实业务支持
转让定价需符合独立交易原则
保留完整的交易凭证

2. 股权代持风险

风险场景：

境外公司由创始人A代持境内创始人B的股权
未办理37号文登记，存在违法风险

法律后果：

代持协议可能被认定无效
外汇违规，面临处罚
境外股权权益无法保障

3. 治理复杂度高

需要两套独立的治理结构（董事会、股东会）
决策协调成本高
利益分配可能产生争议

4. 税务筹划难度大

境内外关联交易定价需谨慎
可能面临双重征税风险
需要专业税务规划

典型案例

虽然文章未提供具体案例，但实践中平行架构常见于：

AI科技公司：境内研发，境外商业化
游戏公司：境内开发，境外发行
金融科技公司：应对不同国家的金融监管

关键合规要点

1. 避免股权代持违法

合规路径：

境内居民直接持有境外公司股权需办理37号文登记
不要采用代持规避登记（风险极高）
如确需代持，仅限非外汇管制国家的外籍人士代持（仍有风险）

2. 跨境交易商业真实性

常见交易类型：

境内公司向境外公司提供技术服务
境外公司向境内公司支付品牌许可费
境内外公司之间的采购销售

合规要点：

签订书面合同，明确服务内容、定价依据
保留服务交付证明（如技术文档、邮件往来）
定价符合市场公允价值

3. 利润分享协议设计

关键条款：

利润分配比例和计算方法
分配频率（年度、季度）
支付方式和币种
争议解决机制

税务考量：

利润分享可能被认定为关联交易
需符合转让定价规则
可能触发预提税

四、纯境外架构

架构示意图

类型1：离岸免税架构

创始人（境外）
    ↓
BVI/开曼控股公司（免税）
    ↓
各国运营公司（美国、欧洲、东南亚等）

类型2：区域控股架构

创始人（境外）
    ↓
新加坡/香港控股公司
    ↓
各国运营公司

适用场景

✓ 完全做海外业务，不涉及中国市场
✓ 创始人为非中国大陆籍公民（港澳台、外籍）
✓ 因地缘政治因素需要剥离境内实体
✓ 目标市场在境外，境内仅作研发或采购

优点

1. 税务优化

离岸免税公司：

BVI、开曼群岛：企业所得税0%
资本利得免税
股息分配免税

区域控股中心：

新加坡：企业所得税17%，多种税收优惠
香港：利得税8.25%-16.5%，离岸收入免税

2. 股权架构灵活

无外汇管制，资金自由进出
股权转让、并购重组无需境内审批
适合频繁融资和股权调整

3. 国际化形象

避免"中国公司"标签带来的地缘政治风险
更容易被国际客户、合作伙伴接受
便于申请境外银行账户、支付牌照等

4. 简化合规

无需办理ODI、37号文等境内审批
避免中国外汇管制限制

缺点

1. 中籍创始人持股限制

外汇管理挑战：

中国大陆公民直接持有境外公司股权需办理37号文登记
纯境外架构通常没有境内SPV，难以满足37号文登记条件
未登记情况下，境外股权转让所得无法合规汇回境内

解决方案：

创始人移民或取得境外永久居留权（成为"非居民"）
通过信托或其他特殊安排持股（复杂且有风险）

2. A股上市完全不可行

纯境外架构无境内实体，不符合A股上市条件
回归A股需重建境内架构（成本极高）

3. 境内采购/研发成本高

如需在中国采购或设立研发中心，需设立WFOE
跨境支付手续费、汇兑成本

4. 品牌在中国认可度低

纯境外公司在中国开展业务可能面临信任问题
参与境内招投标等受限

典型案例

案例：HeyGen（AI视频生成公司）

背景：

原为境内公司（北京某科技公司）
因地缘政治因素（美国对中国AI技术的限制）
2023年决定注销境内实体，转为纯境外架构

架构调整：

调整前：
境内公司（北京） + 美国子公司

调整后：
美国公司（独立主体）

原因：

避免"中国公司"身份影响美国客户和融资
规避美国对中国AI技术的出口管制
创始人已移民美国，无境内持股限制

启示：

地缘政治是影响架构选择的重要因素
纯境外架构可能是特定行业的必选项
注销境内实体需谨慎处理税务和劳动合同

关键合规要点

1. 创始人身份管理

中籍创始人：

评估是否需要办理37号文登记
考虑移民或取得境外永久居留权
避免违反外汇管理规定

外籍创始人：

无外汇管制限制
可自由持有境外公司股权

2. 离岸公司实质性运营

避免"管道公司"认定：

在注册地或其他地区有实际办公场所
聘用员工（至少有专职董事、秘书）
有真实业务活动（不能仅为持股）

税收居民身份：

根据各国税法，确定公司的税收居民身份
避免被认定为中国税收居民（实际管理机构在中国）

3. 境外银行账户开设

KYC要求：

提供公司注册文件、股权结构
董事、股东身份证明
业务计划书、资金来源说明

挑战：

离岸公司开户难度增加（反洗钱监管）
部分银行不接受BVI、开曼公司
建议选择新加坡、香港等有实质运营的主体

五、纯境内架构

架构示意图

境内公司（中国）
    ↓ 通过以下方式出海
1. 知识产权许可
2. 代理商/经销商
3. 人力资源外包
4. 跨境电商平台

适用场景

✓ 出海业务规模较小，不值得设立境外实体
✓ 仅通过线上渠道出海（如亚马逊、独立站）
✓ 以知识产权许可方式出海（如药品、专利）
✓ 计划A股上市，希望架构简单

运营模式

模式1：知识产权许可

结构：

境内公司（拥有专利/商标/技术）
    ↓ 许可协议
境外合作方（生产、销售）
    ↓
境内公司收取许可费

适用：

生物医药行业（药品专利许可）
软件行业（软件著作权许可）
品牌授权（商标许可）

模式2：代理商/经销商

结构：

境内公司（生产商）
    ↓ 出口销售
境外代理商/经销商
    ↓ 当地市场销售
终端客户

适用：

制造业出口
消费品行业

模式3：人力资源外包

结构：

境内公司（核心团队）
    ↓ 外包协议
境外人力资源公司（雇佣当地员工）
    ↓ 提供服务
境内公司在当地开展业务

适用：

需要当地员工但不想设立实体
短期项目或测试市场

模式4：跨境电商平台

结构：

境内公司（商品供应商）
    ↓ 入驻平台
跨境电商平台（亚马逊、eBay、速卖通）
    ↓ 销售
全球消费者

适用：

中小卖家
低成本快速出海

优点

1. A股上市路径清晰

境内单一主体，股权结构简单
无需拆除红筹或处理ODI、37号文等复杂问题
符合A股IPO要求

2. 税务处理简单

仅在中国缴纳企业所得税
无复杂的跨境税务安排
转让定价风险低

3. 外汇管理便利

出口收汇直接结汇
无需ODI审批或37号文登记
资金流动简单

4. 运营成本低

无需设立境外实体（节省注册、维护费用）
无需境外团队
无跨境管理成本

缺点

1. 无法享受境外税率优势

问题：

境内企业所得税25%（高新技术企业15%）
无法利用香港16.5%、新加坡17%、离岸0%等低税率

2. 品牌控制力弱

挑战：

知识产权许可模式：品牌由境外方运营，境内方控制力有限
代理商模式：渠道控制力弱，终端客户关系由代理商掌握

3. 无法享受境外融资

境外投资者通常不投资纯境内公司
美元基金融资困难

4. 跨境支付受限

境外收款需经过复杂的外汇结算
大额资金流动可能受外汇管理限制

典型案例

案例：君实生物（A股688180）

架构：

君实生物（境内A股上市公司）
    ↓ 许可协议
康联达（Coherus BioSciences，美国公司）
    ↓
在东南亚商业化君实生物的产品

交易结构：

君实生物授权康联达在东南亚市场销售其生物药产品
康联达支付首付款+里程碑付款+销售分成
君实生物收取许可费收入，计入营业收入

特点：

纯境内架构，A股上市
通过许可模式出海，无需设立境外实体
适合生物医药行业

启示：

知识产权许可是轻资产出海的有效方式
适合有核心技术但不想重资产投入海外的企业

关键合规要点

1. 知识产权许可协议设计

关键条款：

许可范围（地域、领域、排他性）
许可费结构（首付款、里程碑、销售分成）
质量控制条款（确保品牌形象）
知识产权保护条款
争议解决机制

税务考量：

许可费收入按企业所得税缴税（25%或15%）
境外方代扣代缴的预提税可抵免

2. 代理商/经销商管理

合规要点：

签订书面代理/经销协议
明确价格、区域、销售目标
建立终止和争议解决机制

风险防控：

避免代理商侵犯知识产权
防止代理商"绑架"客户关系
定期评估代理商绩效

3. 跨境电商平台合规

税务合规：

各国VAT/GST注册和申报（欧洲、澳洲等）
美国各州销售税（Sales Tax）合规

产品合规：

产品认证（CE、FCC、UL等）
产品责任保险

平台规则：

遵守平台政策（如亚马逊反刷单规则）
避免账号关联

架构选择决策树

开始
    ↓
是否有境外业务？
    ├─ 否 → 纯境内架构（模式5）
    └─ 是 ↓
是否计划A股上市？
    ├─ 是 → 境内控股境外架构（模式1）
    └─ 否 ↓
是否计划境外上市？
    ├─ 是 → 境外控股境内架构（模式2）
    └─ 否 ↓
上市市场不确定？
    ├─ 是 → 平行架构（模式3）
    └─ 否 ↓
是否纯海外业务？
    ├─ 是 → 纯境外架构（模式4）
    └─ 否 → 重新评估

架构对比总表

维度	境内控股境外	境外控股境内	平行架构	纯境外架构	纯境内架构
控股主体	境内公司	境外公司	境内+境外	境外公司	境内公司
A股上市	✓ 适合	✗ 困难	✓ 可选	✗ 不可行	✓ 适合
港股上市	✓ H股	✓ 红筹	✓ 可选	✓ 适合	✗ 困难
美股上市	✗ 不适合	✓ 适合	✓ 可选	✓ 适合	✗ 不适合
人民币融资	✓ 便利	△ 困难	✓ 境内可	✗ 不可行	✓ 便利
美元融资	△ 可以	✓ 便利	✓ 境外可	✓ 便利	✗ 困难
ODI要求	✓ 需要	✗ 不需要	✓ 部分需要	✗ 不需要	✗ 不需要
37号文	✗ 不需要	✓ 需要	✓ 部分需要	✓ 需要（中籍）	✗ 不需要
税务优化	△ 中等	✓ 空间大	✓ 灵活	✓ 最大	✗ 有限
架构复杂度	中	高	高	中	低
合规成本	中	高	高	中	低

关键法律法规索引

1. ODI（对外投资）相关

商务部门：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）
发改部门：《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）
外汇管理：《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）

2. 37号文（返程投资）

核心文件：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）
补充规定：《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）

3. VIE架构监管

境外上市备案：《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会令第206号，2023）
网络安全审查：《网络安全审查办法》（2022修订）

4. 外商投资

外商投资法：《中华人民共和国外商投资法》（2020年1月1日实施）
负面清单：《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2023年版）

5. 税收协定

中国已签订税收协定：110多个国家和地区
受益所有人规则：国家税务总局公告2018年第9号

实操建议与检查清单

架构设计前的核心问题

在选择架构前，企业应回答以下问题：

1. 战略规划

未来3-5年的主要市场是哪里？（中国 vs 海外）
计划在哪个市场上市？（A股、港股、美股、新加坡）
上市时间表是什么？（3年内、3-5年、5年后）

2. 融资需求

需要人民币融资还是美元融资？
融资对象是谁？（国内VC、美元基金、战略投资者）
融资轮次和金额规划？

3. 创始团队

创始人国籍和税务居民身份？
是否愿意办理ODI、37号文等手续？
是否考虑移民或取得境外永居？

4. 业务模式

境内外业务占比？
是否涉及外资限制行业？
是否需要在境外设立实体运营？

5. 税务和成本

税务优化的优先级？
能承受的合规成本是多少？
是否有专业税务和法律团队？

架构搭建检查清单

境内控股境外架构

完成ODI商务部门备案/核准
完成ODI发改部门备案/核准
完成ODI外汇管理部门登记
境外公司注册（选择合适的注册地）
开设境外银行账户
建立转让定价文档
税收协定待遇申请（如适用）

境外控股境内架构

境外SPV设立（开曼/BVI/新加坡等）
香港中间层公司设立（可选）
37号文初始登记（境内自然人股东）
境内WFOE设立或VIE协议签署
外商投资备案/审批
开设境外和境内银行账户
搭建VIE协议体系（如适用）

平行架构

境内公司设立
境外公司设立
股权比例设计（镜像或合同联动）
签署利润分享或业务合作协议
37号文登记（如适用）
转让定价文档准备

纯境外架构

境外公司设立（BVI/开曼/新加坡/香港）
创始人身份评估（中籍需考虑37号文或移民）
开设境外银行账户
评估是否需要境内WFOE（研发、采购）
品牌和知识产权注册

纯境内架构

境内公司设立
知识产权许可协议（如适用）
代理商/经销商协议（如适用）
跨境电商平台入驻（如适用）
境外VAT/销售税注册（如适用）

常见问题FAQ

Q1: 已经搭建了红筹架构，还能回归A股吗？

A: 可以，但成本高、耗时长。主要路径：

拆除红筹：境外公司股权转让给境内主体，注销境外实体
CDR（中国存托凭证）：符合条件可申请CDR（门槛高）
案例：360、巨人网络等曾拆除红筹回归A股

Q2: 37号文登记被拒怎么办？

A: 常见被拒原因和应对：

缺少融资证明：提供融资协议、投资方资金证明
架构不合规：调整架构，确保SPV符合定义
材料不完整：补充股权架构图、公司章程等
建议：提前咨询外汇局或聘请专业律师协助

Q3: VIE架构还能用吗？

A: 可以，但监管趋严：

2023年后需向证监会备案
需报送VIE协议和控制关系说明
未来可能面临进一步监管
建议：谨慎使用，评估长期风险

Q4: 开曼公司和BVI公司有什么区别？

维度	开曼	BVI
国际认可度	更高（港股、美股常用）	中等
成本	较高（年费$2K-5K）	较低（年费$1K-3K）
信息披露	要求较多	要求较少
建议	大型企业、境外上市	中小企业、控股层

Q5: 没有境外收入，还需要搭建境外架构吗？

A: 取决于融资和上市规划：

如计划美元融资或境外上市 → 需要境外架构
如仅做境内业务、A股上市 → 无需境外架构
如未来可能出海 → 可提前搭建预留灵活性

Q6: 香港公司和新加坡公司哪个更适合做控股公司?

维度	香港	新加坡
企业所得税	8.25%-16.5%	17%
税收协定	与中国有协定	与中国有协定
预提税优惠	股息5%、利息7%	股息5-10%
国际形象	中国色彩较强	更国际化
银行开户	相对容易	较容易但门槛略高
建议	主要面向中国	全球化布局

Q7: 架构调整会影响正在进行的融资吗？

A: 会：

投资人通常要求在交割前完成架构调整
架构调整需要时间（3-6个月）
建议：尽早规划，避免影响融资进度

Q8: 创始人移民会影响公司架构吗？

A: 会：

移民后税务居民身份变化
可能影响37号文登记要求
可能触发税务重新评估
建议：移民前咨询税务和法律顾问

16模块映射

本专题主要对应以下模块：

模块	相关性	具体体现
⭐⭐⭐ 模块6 - 集团架构	极高	5种架构的核心内容
⭐⭐ 模块4 - 跨境税务	高	税务优化、预提税、税收协定
⭐⭐ 模块5 - 转移定价	高	关联交易定价、商业真实性
⭐⭐ 模块16 - IPO/融资	高	上市市场选择、融资便利性
⭐ 模块8 - 外汇管理	中	ODI、37号文、跨境资金流动
⭐ 模块14 - 境外监管	中	VIE监管、外商投资法

文档更新记录

2026-02-02：基于盈理律所文章创建初始版本
待更新：补充最新监管政策、新增案例

审核：待专业律师审核 免责声明：本文档仅供学习参考，不构成法律或税务建议。具体架构设计应咨询专业律师和税务师。