适用场景
处于业务扩张期、涉及境内外并购投资、采用多级分销模式，或依托数据与算法开展业务的互联网平台型出海企业（重点关注国内大本营及境内业务合规）。
核心要点
1. 纵向垄断协议监管与“安全港”规则
针对转售价格维持（RPM）引入了“合理原则”，企业若能举证该行为无排除或限制竞争的效果，则可豁免处罚。同时新增基于市场份额的“安全港”规则，为中小企业和采用分销模式的企业提供了更清晰的合规边界。
2. 平台经济与新型技术滥用监管
明确禁止企业利用数据、算法、技术手段、资本优势或平台规则实施垄断及滥用市场支配地位。监管部门正引入大数据和人工智能技术，对“算法共谋”、“大数据杀熟”及“技术封锁”等隐蔽行为进行常态化智能监控。
3. 经营者集中审查与监管主动调查权
建立分类分级审查制度，科技、民生、初创企业等领域的并购将面临更严格的审查。值得注意的是，即使交易未达到法定申报门槛，若存在影响竞争的疑虑，监管机构也有权主动要求企业申报并启动调查。
4. 罚则全面升级与高管个人责任
违法实施集中的最高罚款大幅提升至企业上一年度销售额的10%，并引入最高5倍的惩罚性罚款机制。新规首次明确了法定代表人、主要负责人及直接责任人的个人罚则（最高罚款100万元），倒逼企业落实合规。
实务建议
- 全面盘点现有的经销商协议和价格管控策略，结合自身在相关市场的份额进行压力测试，评估是否符合“安全港”豁免条件。
- 互联网及科技型企业应审查核心算法、数据使用策略及API开放规则，排查是否存在利用技术手段设置排他性壁垒或实施差别待遇的风险。
- 在规划境内外投资并购、设立合资企业时，必须将反垄断申报纳入交易时间表，并在交易文件中合理分配审批风险，必要时提前与监管机构沟通。
- 建立“自上而下”的反垄断合规体系，将高管个人责任风险纳入内部培训；针对历史遗留的未申报并购交易，应开展内部自查并评估主动报告的可行性。
风险提示
- 常见误区：认为未达到营业额申报标准的并购交易就绝对安全。实际上监管机构现已具备主动调查权，切勿在敏感行业抱有侥幸心理。
- 常见误区：认为转售价格维持（RPM）已经完全合法。实际上举证责任在企业，若无法提供充分证据证明“无排除、限制竞争效果”，仍将面临重罚。
- 注意事项：新法虽原则上不溯及既往，但由于并购交易具有状态延续性，历史未申报案件仍可能面临新法下的严厉处罚，需警惕合规历史欠账。