实务指南监管、争议与资本市场2026-02-23

内地与香港判决互认新规:出海企业跨境争议解决实务指南

适用场景
业务涉及内地与香港、或计划以香港为跳板出海的中国企业,在签订跨境合同、处理债权债务或规划争议解决策略时需要重点关注。
M15 · 争议解决、诉讼
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适用场景

业务涉及内地与香港、或计划以香港为跳板出海的中国企业,在签订跨境合同、处理债权债务或规划争议解决策略时需要重点关注。

核心要点

1. 适用范围大幅扩展

新安排将互认范围从原先仅限于“有书面专属管辖协议”的合同纠纷,扩大至几乎所有民商事性质判决,包括侵权、合同及刑事附带民事赔偿等。这意味着更多类型的胜诉判决能在两地得到执行。

2. 承认与执行程序更明确

明确了“生效判决”的定义,涵盖二审判决、一审生效判决及再审判决。申请执行方可在其住所地法院提出申请,程序更为便利。同时,执行范围从金钱判决扩展至非金钱判决(如履行特定行为、财产转移)。

3. 保全措施暂不互认

新安排目前不包括财产保全、禁令等临时措施。这意味着诉讼当事人在判决前无法直接通过法院在对方所在地申请资产保全,这一点仲裁仍具优势。

4. 策略选择影响深远

新规降低了跨境执行门槛,企业选择诉讼地时,可更灵活考虑两地法律差异、诉讼成本等因素。但同时也需注意,对方可能以“违反公共利益”等理由抗辩执行,需提前规划。

实务建议

  • 在签订涉及内地与香港业务的合同时,重新评估争议解决条款(诉讼地选择),权衡新规下的执行便利性与法律风险。
  • 若预计未来需要在另一地执行判决,建议在诉讼早期即引入当地律师,确保判决内容符合执行地的形式与实质要求。
  • 对于紧急需要资产保全的案件,仍需优先考虑仲裁(可利用现有仲裁临时措施互认安排),而非单纯依赖诉讼。
  • 建立内部档案,妥善保存业务往来中产生的合同、票据、沟通记录等,以备在跨境诉讼中作为证据使用。
  • 关注后续两地可能就保全措施互认签订的补充文件,及时更新争议解决策略。

风险提示

  • 切勿认为新规下所有判决都能自动执行,对方仍可能以程序瑕疵、欺诈或违反执行地公共利益等理由提出抗辩。
  • 不要忽视诉讼时间成本,新规适用于其生效后作出的判决,案件审理周期可能较长,无法立即解决现金流压力。
  • 避免在合同争议解决条款中机械套用旧模板,应根据业务实质和资产所在地,定制化设计管辖法院和法律选择。

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