适用场景
计划或已在海外市场开展业务的中国企业，特别是在签订跨境合同、设立争议解决条款阶段需要决策的公司。
核心要点
1. 仲裁条款表述差异体现角色定位
境内仲裁机构（如上仲、上海国仲）的示范条款通常表述为“将争议提交机构仲裁”，强调机构的裁判角色；而境外机构（如ICC、HKIAC、SIAC）的条款则强调“由机构按规则管理程序”，突出程序管理者角色。选择时需明确约定仲裁机构和仲裁地，尤其是选择境外机构时，应写明“提交XX机构在上海仲裁”，而不仅是适用其规则。
2. 仲裁员选任规则与国际化程度
境内仲裁机构通常要求当事人在其公布的仲裁员名册内选任，其中贸仲和上海国仲的境外仲裁员比例较高。境外仲裁机构虽有名册，但多为推荐性质，不强制在名册内选择，选任自由度更大。企业应根据案件国际性和对仲裁员背景的需求进行考量。
3. 费用结构与程序灵活性
境内机构仲裁费通常按争议金额累进计收（含受理费和处理费）。境外机构费用则清晰分为机构管理费和仲裁员报酬，后者可按小时或标的计费。在程序上，各机构均设有简易/快速程序，适用于小额或案情简单的争议，能显著缩短审理周期。
4. 临时措施与紧急仲裁员制度
根据中国法律，仲裁中财产保全等临时措施需由法院执行。但贸仲及上海国仲自贸区规则已突破，允许仲裁庭或紧急仲裁员在特定情况下作出临时措施决定。境外三大机构规则均明确仲裁庭有权下令采取临时措施，并设有紧急仲裁员程序，可在组庭前快速提供救济。
5. 语言与程序期限
在境内机构仲裁，若无约定，中文通常为默认语言；境外机构则无默认语言，由仲裁庭根据案情确定。各机构对程序关键节点（如答辩、组庭、裁决）均有明确期限规定，境外机构的程序期限可能更具弹性，但也需在规则框架内管理预期。
实务建议
- 在起草跨境合同时，明确、完整地书写仲裁条款。若选择境外机构（如ICC、HKIAC、SIAC），务必写明“提交该机构仲裁”并明确仲裁地为“上海”，而不仅仅是“适用其规则”。
- 根据争议金额、复杂度和对效率的要求，评估是否在条款中约定适用简易程序或快速程序，以控制时间和成本。
- 在选择仲裁员时，提前研究各机构的仲裁员名册，考虑仲裁员的专业领域、国籍背景及语言能力，以匹配案件需求。
- 若业务涉及紧急保全需求（如资产冻结、证据保全），应优先考虑规则中支持紧急仲裁员制度和仲裁庭有权作出临时措施的机构（如贸仲、上海国仲自贸区规则及三家境外机构）。
- 将仲裁费用（包括机构管理费、仲裁员报酬及可能预付的金额）纳入争议解决预算，比较不同机构的计费方式对总成本的影响。
风险提示
- 切勿在仲裁条款中仅约定“适用XX仲裁规则在上海仲裁”，而未明确指定仲裁机构，此条款在中国法下可能存在效力瑕疵。
- 选择境外仲裁机构且仲裁地在中国时，需注意其裁决在中国境内的承认与执行，仍需符合中国加入的《纽约公约》及国内法的相关规定。
- 不要忽视仲裁语言约定。若未约定，在境内机构仲裁可能默认使用中文，在境外机构则可能由仲裁庭决定，增加不确定性和潜在翻译成本。
- 对于简易程序的适用，境外机构（如HKIAC、SIAC）通常需当事人申请并由机构决定，并非自动适用，需主动提出请求。
- 即使仲裁庭（包括紧急仲裁员）作出了临时措施决定，该决定在中国境内的执行仍需依靠有管辖权的法院，需提前了解执行地法院的配合程度与流程。