适用场景
计划或已在海外市场（尤其是欧美）开展业务，涉及证券发行、市场运营、技术合作，并已签署或拟签署包含仲裁条款合同的中国出海企业。
核心要点
1. 证券虚假陈述纠纷：试点放开，合意是关键
此类侵权纠纷的可仲裁性在国内（北京、上海、深圳试点）正谨慎放开。核心在于审查相关发行文件（如债券募集说明书）中是否存在明确、有效的仲裁协议，并能约束到主张权利的投资方与被诉的发行人及中介机构。股票发行中约定仲裁的情况较少见。
2. 反垄断民事纠纷：原则不可仲裁，例外需紧密关联合同
目前中国司法实践对垄断协议纠纷倾向于否定其可仲裁性，认为其涉及公共利益，超出合同相对性。对于滥用市场支配地位纠纷，判断存在不确定性，若争议与基础合同的履行密不可分，可能被认定受仲裁条款约束，但需个案分析，风险较高。
3. 侵犯商业秘密纠纷：合同相关争议可仲裁
因履行技术转让、许可等合同而产生的侵犯商业秘密纠纷，已被最高人民法院明确认可具有可仲裁性。只要侵权主张源于合同约定及履行情况，且当事人均为合同方，即使以侵权为由起诉，也通常受合同中仲裁条款约束。
4. 仲裁合意的审查是核心门槛
无论何种纠纷，法院判断可仲裁性的首要步骤是审查当事人之间是否存在真实、有效的仲裁合意。这包括仲裁条款的文本范围、签署方身份是否覆盖所有争议方，以及争议事项是否属于条款约定的范围。
实务建议
- 在发行债券、签订经销协议、技术许可等关键合同前，审慎设计争议解决条款，明确约定仲裁机构、规则及范围。
- 若希望将潜在证券虚假陈述或商业秘密侵权争议提交仲裁，务必在相关发行文件或主合同中嵌入清晰、广泛的仲裁条款，并确保其能约束所有可能成为被告的相关方（如中介机构）。
- 涉及反垄断风险的业务（如分销体系、定价政策），应优先假设相关纠纷可能无法通过仲裁解决，需为可能的法院诉讼做好准备。
- 在仲裁条款中，可考虑使用“因本合同引起或与本合同相关的任何争议”等宽泛措辞，以尽可能覆盖合同履行中可能产生的侵权争议。
- 出海企业需注意，境外（如美国、欧盟）对垄断纠纷可仲裁性态度更为开放，在与海外合作伙伴签约时，应了解当地法律实践。
风险提示
- 切勿认为所有“侵权”纠纷都自然排除仲裁管辖。在中国法下，与合同密切相关的侵权纠纷可能受仲裁条款约束。
- 仲裁条款的约束力具有相对性。如果争议涉及非合同签署方（如证券承销商），可能无法通过仲裁解决与该方的纠纷。
- 国内对反垄断纠纷可仲裁性的司法态度尚不稳定且趋于保守，依赖仲裁解决此类争议具有较高不确定性。
- 即使纠纷具有可仲裁性，也需启动仲裁程序。若错误地向法院起诉，可能被驳回起诉，导致时间与成本损失。