适用场景
计划或正在海外市场（特别是欧美及东南亚）运营的互联网平台企业、跨境电商企业、涉及并购或合资的出海企业，以及在人力资源、定价、算法规则等方面有协同行为风险的企业。
核心要点
1. 平台经济是常态化监管核心
中国监管机构正持续加强对互联网平台企业的常态化监管，要求平台企业建立并完善反垄断合规管理体系。监管重点覆盖大数据、算法、流量分配、规则制定等核心技术环节，旨在预防滥用市场支配地位和不正当竞争行为。
2. 经营者集中审查提速且趋严
反垄断审查部分权限已试点下放至地方，审查效率有所提升。但审查标准并未放松，对于可能排除、限制中国境内市场竞争的跨境并购，即使交易双方业务无直接重叠，监管机构仍可能附严格条件批准甚至导致交易终止。
3. 垄断协议风险向人力资源等领域扩展
反垄断执法已明确覆盖“互不挖人”等人力资源领域的协同行为。企业间任何形式的联合协议或默契行为，若可能限制人才流动、固定价格或分割市场，都将面临极高的反垄断风险。
4. 境外垄断行为可能受中国司法管辖
根据中国《反垄断法》，即使垄断行为发生在境外，只要其对中国境内市场竞争产生了排除、限制影响，受影响的中国企业即可在中国法院提起诉讼。这为出海企业应对境外平台的不公平待遇提供了法律救济途径。
5. 招投标与标准必要专利成新焦点
在招投标过程中，利用市场地位设定排他性条件、竞争者之间进行价格协同等行为已被纳入反垄断关注。同时，汽车等融合行业的标准必要专利许可问题，涉及费率、层级等，已成为产业政策和反垄断交叉监管的热点。
实务建议
- 立即排查企业内部及与合作伙伴间是否存在任何形式的‘互不挖人’、固定价格、分割市场等书面或口头协议，并立即终止此类高风险安排。
- 在计划进行跨境并购或合资前，无论交易双方业务是否重叠，均应尽早评估交易对中国境内相关市场竞争的影响，并考虑进行经营者集中申报。
- 互联网平台企业应参照官方指引，尽快建立覆盖算法、数据、规则制定的内部竞争合规体系，并定期编制合规运行报告。
- 在参与招投标或制定平台规则时，避免设置排他性、歧视性条款，确保第三方工具的兼容性，防止被认定为滥用市场支配地位。
- 若在境外平台（如亚马逊、谷歌等）经营时遭遇无故封号、限制流量等不公平待遇，应收集证据，评估其是否构成滥用市场支配地位，并考虑在中国境内寻求司法救济。
风险提示
- 切勿认为‘互不挖人’等人力资源协议是行业惯例或友好合作，这已明确构成违法垄断协议，将招致监管约谈、处罚并损害企业声誉。
- 不要误判经营者集中审查范围，即使并购双方业务看似无关，也可能因对上下游或相邻市场产生影响而触发审查，未依法申报将面临严重后果。
- 避免在平台算法和规则设计中嵌入任何可能歧视特定商家、自我优待或捆绑销售的逻辑，这些是当前监管审查的重点。
- 在出海过程中，不要忽视境外行为对中国境内业务的影响，中国法院对境外垄断行为享有管辖权，企业既可成为原告也可成为被告。
- 在涉及标准必要专利的行业（如物联网、汽车），制定许可政策时需谨慎评估反垄断风险，避免收取过高许可费或设置不合理条件。