适用场景
采用免费数字产品或服务（如APP、平台、操作系统）作为核心商业模式，并计划或正在向欧美等成熟市场拓展的中国互联网及科技企业，在业务设计、市场推广及与合作伙伴（如设备制造商）签订协议时需重点关注。
核心要点
1. 免费不等于免于监管
全球主要司法辖区（如欧盟、美国）已明确将反垄断监管延伸至免费数字产品市场。企业不能以“产品免费、无价格损害”为由规避审查，其市场支配地位、捆绑销售等行为均可能构成滥用，面临巨额罚款。
2. 相关市场界定可能出乎意料
反垄断执法机构会从“需求方”（如设备制造商）而非最终消费者的角度界定相关市场。例如，将“可授权的智能移动操作系统”界定为独立市场，而将iOS等封闭系统排除在外，这直接影响对企业市场支配地位的判断。
3. 捆绑预装行为是高风险区
将自身多个应用或服务（如浏览器、搜索、应用商店）强制捆绑预装给合作伙伴，即使不禁止安装竞品，也可能因“用户粘性”和“先发优势”被认定为排挤竞争对手、损害创新，构成滥用市场支配地位。
4. 竞争损害分析注重间接影响
执法机构不仅看行为是否直接限制消费者选择（如下载自由），更关注其对上下游竞争格局的“封锁效应”。例如，评估捆绑行为是否削弱了设备制造商预装竞品的动力，以及是否长期阻碍了市场竞争与创新。
5. 商业模式“变现”理由需充分证明
企业以“通过捆绑实现免费模式的商业变现”为由进行抗辩时，需承担严格的举证责任。必须证明该捆绑是实现投资的合理、必要方式，且无其他限制更小的替代方案，否则难以被采纳。
实务建议
- 审查与合作伙伴（如OEM厂商、分销商）的协议，避免设置强制捆绑预装、禁止设置为默认应用等排他性条款。
- 在设计免费商业模式时，提前进行反垄断风险评估，特别是涉及多产品线捆绑、数据互通的场景。
- 建立内部反垄断合规流程，在推出新的预装、默认设置或排他性合作政策前进行合规审查。
- 保留能够证明商业行为合理性（如捆绑的必要性、对效率的提升）的证据材料，以备应对调查。
- 密切关注欧盟、美国等地对数字平台及免费商业模式的反垄断执法最新案例与立法动态。
风险提示
- 误区：认为产品免费就不会触发反垄断问题。正解：免费模式通过数据、注意力等获取间接收益，同样受严格监管。
- 误区：只要允许用户自行下载竞品，捆绑预装就安全。正解：执法机构更看重预装带来的结构性市场优势和对竞争链条的损害。
- 注意事项：在市场份额较高的市场（特别是欧盟），任何捆绑、预装或默认设置行为都应极度谨慎。
- 注意事项：避免在协议或实践中，以任何明示或暗示的方式，限制合作伙伴使用或推广竞争对手的产品。