适用场景
计划或正在海外市场（尤其欧美等反垄断执法严格地区）开展业务的中国企业，特别是处于市场拓展、与竞争对手有业务往来或参与行业交流阶段的企业。
核心要点
1. 什么是“协同行为”？
“协同行为”是一种隐蔽的横向垄断协议形式，指竞争者之间虽无明确书面或口头协议，但通过意思联络或信息交流，心照不宣地采取一致行动，从而排除、限制竞争。其认定不要求价格或行为完全一致，只要总趋势一致即可。
2. 如何认定“协同行为”？四大关键因素
执法机构主要依据四点综合判断：一是经营者市场行为是否具有一致性（同时性与相同性）；二是经营者之间是否进行过意思联络或信息交流；三是经营者能否对行为一致性作出合理解释；四是相关市场的结构、竞争状况等背景因素。
3. 高风险场景：会议与群聊中的敏感信息交流
参加有竞争对手在场的行业会议、加入行业微信群等，若其中讨论了价格、产量、客户划分、销售策略等竞争性敏感信息，即使未明确表态同意，仅“参与”行为就可能被认定为意思联络，为后续认定协同行为埋下隐患。
4. “协同行为”与合法“平行行为”的界限
合法的平行行为是指经营者基于公开市场信息（如成本上涨、对手公开调价）独立做出的商业决策。关键在于能否提供证据证明决策的独立性，例如内部决策记录、依据公开信息的分析等，而非基于与竞争者的私下沟通。
5. 高风险行业与市场特征
市场集中度高、竞争者数量少、产品同质化严重、价格透明度高、进入壁垒高的行业风险更大，如建材、医药、半导体、公用事业、汽车及部分服务业。这些行业易受执法机构重点关注。
实务建议
- 建立并严格执行反垄断合规制度，明确禁止与竞争对手讨论或交换价格、产量、客户、销售地域等敏感信息。
- 若必须参加有竞争对手在场的会议或群聊，一旦涉及敏感话题，应立即、明确地口头及书面（如会议纪要）表示反对，并保留证据后离场或退群。
- 所有涉及定价、产量调整等重大商业决策，必须保留完整的内部决策流程记录，证明决策是基于独立的市场分析和商业判断。
- 谨慎使用行业微信群、社交聚会等非正式沟通渠道，避免在这些场合讨论任何可能涉及共谋的话题。
- 定期为销售、市场、高管等关键岗位员工提供反垄断合规培训，重点讲解协同行为的风险与识别方法。
风险提示
- 误区：认为只要没有签协议、没有明确口头同意就不违法。事实：默示的默契配合也可能构成协同行为。
- 误区：认为价格不完全一致就安全。事实：只要在同一时期价格总趋势一致（如同步上涨），就可能被认定。
- 注意事项：行业协会组织的活动可能是风险高发区，需警惕其成为信息交换与意思联络的平台。
- 注意事项：在并购谈判、合作洽谈等商业活动中，与竞争对手交换商业计划等敏感信息需极度谨慎，并做好信息隔离。
- 注意事项：不要依赖“市场竞争充分”作为抗辩理由，对于法律明文禁止的横向垄断协议行为，其本身通常就被推定为具有排除、限制竞争效果。