适用场景
计划进行跨境并购、合资或收购，业务涉及多个司法管辖区的中国出海企业，尤其在交易申报和审查阶段需要重点关注。
核心要点
1. 市场界定需精确且符合本地特征
中国反垄断审查机构倾向于对相关市场进行精确界定，例如按价格（如大众/中高档）、地域（省份）进行细分，这可能导致计算出的市场份额更高，审查更严格。企业需依据目标市场的本地消费特征和监管习惯来准备市场分析。
2. 关注对下游经销商的影响
中国审查机构特别关注交易对下游经销商议价能力和利益的影响，尤其是当经销商规模较小、依赖性强时。并购减少竞争后可能导致经销商谈判地位削弱、激励减少，这是独特的审查重点。
3. 灵活运用“先行修正”策略
“先行修正”是指在审查完成前，主动提出并执行剥离资产等结构性救济措施，以消除竞争顾虑。这是一种有效的策略，可以加速审查进程，但需注意中国可能对资产接收方进行独立审查。
4. 全球审查需协同应对
重大跨境交易往往面临多国反垄断审查，各司法管辖区在审查重点、市场定义和救济措施上存在差异。企业需要制定全球统一的合规应对策略，并注意各监管机构之间的国际合作。
实务建议
- 在交易规划初期即进行反垄断风险评估，识别在关键市场（尤其是中国）可能引发的竞争关切。
- 准备申报材料时，根据中国监管习惯，对相关市场进行细致、精确的界定和数据分析。
- 若交易可能显著提高市场集中度，提前设计结构性救济方案（如资产剥离），并考虑采用“先行修正”方式主动提交。
- 评估交易对产业链各环节（特别是下游经销商）的潜在影响，并准备相应的说明与缓解措施。
- 建立跨法域的合规协调机制，确保向不同司法管辖区提交的申报信息与救济方案协调一致。
风险提示
- 切勿忽视中国反垄断审查的独特性，简单照搬欧美市场的申报思路和分析框架。
- 避免低估交易对下游中小经销商的影响，这是中国商务部审查的重要考量因素。
- 注意“先行修正”方案中资产接收方可能需另行申报，并非自动获得批准。
- 在多个司法管辖区申报时，需确保信息与承诺的一致性，避免相互矛盾。