适用场景
所有计划或已在境外开展业务的中国企业，尤其是拥有海外子公司、分支机构或与境外第三方合作的企业，以及在境外市场进行销售、采购、投资等商业活动的企业，都需要高度关注并提前布局，以确保其全球业务运营符合中国法律的最新要求。
核心要点
1. 新《反不正当竞争法》确立域外管辖权
新修订的《反不正当竞争法》首次明确了对境外商业贿赂行为的域外管辖权。即使贿赂行为发生在中国境外，只要其扰乱了中国境内市场竞争秩序或损害了境内经营者的合法权益，就可能受到中国法律的追究，该规定将于2025年10月15日生效。
2. 受贿方首次被明确纳入规制范围
新法明确将受贿方（包括交易相对方工作人员、受委托从事事务的单位或个人、以及利用职权或影响力影响交易的单位或个人）纳入商业贿赂的规制主体。这意味着不仅行贿方，受贿方也将面临相应的法律责任和处罚。
3. 商业贿赂处罚机制的强化与优化
新法对商业贿赂行为的处罚力度进行了提升和细化，不仅提高了罚款金额上限，还可能涉及市场禁入等更严厉的行政处罚。这体现了中国政府对反腐败的“零容忍”态度和持续加强执法的决心。
4. 低价值礼品亦可能构成商业贿赂
近期执法实践表明，即使是价值不高的商业礼品（如数百元人民币的茶叶或耳机），如果其目的是为了获取不正当商业利益，也可能被认定为商业贿赂。企业应警惕任何形式的利益输送，避免因小失大。
实务建议
- 全面审查并更新企业内部的反商业贿赂（ABAC）合规政策，确保其覆盖境外业务，并明确境外行为的适用标准。
- 对所有涉外业务员工，特别是海外子公司、分支机构的员工，进行定期的ABAC合规培训，强调中国法律的域外管辖权和“零容忍”原则。
- 对境外合作伙伴、代理商、供应商等第三方进行严格的合规尽职调查，将其ABAC合规要求纳入合同条款，并进行持续监控。
- 建立健全礼品、招待、差旅等费用报销和审批制度，明确价值上限和审批流程，杜绝任何可能被视为贿赂的利益输送。
- 完善内部举报与调查机制，建立有效的内部举报渠道，鼓励员工报告可疑行为，并确保对举报的及时、公正处理。
风险提示
- 忽视境外业务的合规风险，错误认为中国反贿赂法律仅适用于境内，导致境外子公司或员工行为可能触犯中国法律。
- 低估“贿赂”的认定标准，认为只有大额金钱往来才构成贿赂，对小额礼品、招待等“灰色地带”放松警惕。
- 合规体系建设滞后，未能及时根据新法要求更新和完善内部合规管理体系，导致政策与实践脱节，难以有效防范风险。
- 对第三方风险管理不足，未能充分评估和管理境外合作伙伴的合规风险，可能因第三方的违规行为而承担连带责任。