适用场景
计划或已开展海外业务的中国企业,特别是涉及用户数据处理、人工智能技术应用、或在欧美市场运营的企业,在业务启动、产品上线及日常运营阶段均需关注。
核心要点
1. 国家战略驱动,合规已成企业出海必修课
中国已将企业合规管理提升至国家战略层面,多项国家级规划文件明确要求企业合法合规经营。这意味着出海企业不仅需遵守国际规则,也需满足国内日益严格的合规监管要求,构建全面的合规管理体系是保障业务可持续发展的基础。
2. 生成式AI服务面临专项法规监管
中国网信办已就生成式人工智能服务发布管理办法征求意见稿,标志着AI领域的法律治理正在快速成型。出海企业若业务涉及AI技术,尤其是内容生成、交互服务等,必须同时关注中国及目标市场对AI伦理、数据训练、内容安全等方面的合规要求。
3. 欧美强化制裁执法,规避行为风险极高
欧美监管机构正加强对规避俄罗斯制裁行为的执法力度。这意味着出海企业的全球交易、供应链合作及资金往来必须进行严格的制裁名单筛查,任何试图绕开制裁的行为都可能面临严厉处罚,甚至波及整个集团业务。
4. 海外投资需通过东道国安全审查
以罗马尼亚为代表的欧洲国家已建立外商投资安全审查制度。中国企业在欧洲进行投资、并购或设立实体时,需提前评估交易是否触发安全审查,并准备好应对审查所需的材料和解释,避免因审查延误或否决导致交易失败。
实务建议
- 立即排查业务是否涉及生成式AI技术,并对照中国《生成式人工智能服务管理办法(征求意见稿)》及目标国类似法规进行合规差距分析。
- 建立并定期更新全球制裁名单筛查机制,确保所有合作伙伴、客户及交易对手均不涉及受制裁实体或个人。
- 在计划对欧洲等地区进行投资前,务必提前了解当地的外商投资安全审查门槛、流程与时间,将审查周期纳入项目时间表。
- 考虑借鉴“一站式、全链条”的合规服务思路,系统性地梳理自身在数据、贸易、反垄断、知识产权等各环节的风险,而非零散应对。
- 将合规管理纳入公司战略层面进行规划,可参考国内《中央企业合规管理办法》中的体系建设思路,建立适合自身规模的合规管理架构。
风险提示
- 切勿认为仅遵守国际规则即可,忽视中国国内对出海业务(特别是数据出境、技术出口)的监管要求将带来双重风险。
- 切勿对AI等新兴技术的合规抱有侥幸心理,相关法规正在快速落地,早期合规投入能避免未来业务颠覆性调整。
- 切勿在涉及制裁地区的业务中尝试任何“变通”或“规避”方案,欧美执法机构拥有强大的跨境调查和追溯能力。
- 切勿在海外投资交易后期才关注安全审查问题,应在尽调初期就将其作为核心法律风险进行评估。