适用场景
计划或已设立中外合资企业的中国出海企业，在合资合同与公司章程修订阶段，尤其需要关注股东争议预防与退出机制设计。
核心要点
1. 新公司法下僵局条款的核心变化
新《公司法》明确了持有10%以上表决权的股东可提起解散之诉，并首次将董事明确为清算义务人，扩大了强制清算申请人的范围。企业需理解这些法定变化对合资合同自主约定空间的影响。
2. 僵局情形的约定与法定审查
合资合同与章程可自主约定触发僵局的具体情形（如股东会/董事会持续无法运作），但司法实践中，法院仍会对公司是否“经营管理发生严重困难”进行实质性审查，不能仅凭合同约定就认定僵局成立。
3. 外方与中方股东的不同策略重点
外方股东可能更倾向于设计明确的僵局触发与解散条款以保障退出；中方股东则需审慎评估此类条款，并防范与之捆绑的其他潜在诉讼（如知情权、损害公司利益之诉），做好综合应对预案。
4. 僵局处理与清算程序的衔接设计
需在合同中系统设计从僵局认定、解决尝试到最终解散清算的全流程。特别注意解散之诉（法院管辖）与合同解除仲裁条款的协调，以及清算义务人（默认是董事）的约定例外安排。
5. 合同与章程条款的一致性至关重要
僵局条款必须在合资合同与公司章程中保持一致表述并明确载入章程。若仅在合同约定而未入章程，其对外效力可能受限，在争议中无法作为主张解散公司的直接依据。
实务建议
- 在章程中细化股东会、董事会的召集、通知、表决程序，并约定一方不配合时的替代方案，为证明‘无法召开’或‘无法做出决议’保留证据。
- 明确约定哪些‘董事会僵局’（如因表决权持平长期无法决议）可视为公司僵局，并设定前置解决机制。
- 确保合资合同与公司章程中关于僵局触发条件、处理流程及解散后果的条款内容完全一致。
- 在设计争议解决条款时，注意公司解散诉讼专属于法院管辖，需厘清合同解除仲裁与公司解散诉讼的关系与衔接。
- 日常经营中做好股东会、董事会会议通知、签到、决议等文件的规范存档，以备在僵局争议中举证。
风险提示
- 误区：认为只要合同中约定了僵局条款，满足条件即可顺利解散公司。注意：法院仍需进行‘经营管理发生严重困难’的实质性审查。
- 风险：清算义务人（董事）若未及时履行清算义务，可能对公司或债权人承担赔偿责任，需在章程中考虑特殊安排。
- 注意事项：僵局解散诉讼常与股东知情权、损害公司利益、利润分配等诉讼交织，需进行整体风险评估与策略准备。
- 误区：忽视‘通过其他途径不能解决’这一前置条件。若股东间其他争议诉讼得以解决，解散公司的基础可能不复存在。