适用场景
所有涉及跨境业务的中国出海企业，尤其是在与海外合作伙伴、客户或供应商签订合同时，以及在发生或可能发生跨境商业争议的阶段。
核心要点
1. 仲裁程序中的和解与调解具有高度灵活性
在仲裁程序中，当事人可以在仲裁庭的协助下或自行进行和解与调解，其方式、时间和最终的结案形式都非常灵活。这为企业提供了在正式裁决之外高效、低成本解决争议的宝贵机会，有助于维护商业关系。
2. 仲裁员兼任调解员需权衡利弊
由仲裁员在同一案件中担任调解员，可以提升效率、降低成本，并可能基于其对案件的深入了解促成和解。但这也存在风险，例如调解中披露的信息可能影响后续仲裁的公正性，需要当事人谨慎评估并明确约定程序规则。
3. 国际仲裁机构提供创新争议解决组合
以新加坡国际仲裁中心（SIAC）与新加坡国际调解中心（SIMC）合作的“仲裁-调解-仲裁”模式为例，国际仲裁实践正积极融合不同争议解决方式。这种组合程序为当事人提供了结构化的多步骤解决方案，增强了和解协议的可执行性。
4. 和解内容可能超出原仲裁协议范围
当双方达成的和解协议内容超出了原始仲裁协议约定的争议范围时，需要特别处理以确保其有效性和可执行性。实务中，可以通过签署补充协议或由仲裁庭以“合意裁决”等方式，将超出部分纳入有约束力的法律文件中。
5. 仲裁条款的精心设计至关重要
在起草合同争议解决条款时，前瞻性地纳入和解与调解机制，可以为其在未来的争议中发挥更大作用奠定基础。明确的程序指引、机构推荐和效力衔接条款，能显著提升通过友好方式快速解决争议的可能性。
实务建议
- 在起草跨境合同时，在仲裁条款中明确约定可以启动和解或调解的程序节点、可选机构和基本规则。
- 发生争议时，主动评估通过和解或调解解决的可能性，将其作为比仲裁裁决更优先、更经济的选项来考虑。
- 如果考虑采用“仲裁-调解-仲裁”等组合程序，提前了解相关国际仲裁机构的规则和流程，并在条款中明确引用。
- 在和解谈判中，注意确保最终和解协议的内容与仲裁协议的范围相匹配，或通过适当法律形式（如合意裁决）确认其效力。
- 当仲裁员可能兼任调解员时，与对方当事人及仲裁庭事先明确程序转换的节点、信息保密规则及后续仲裁的公正性保障措施。
风险提示
- 切勿认为一旦进入仲裁就只能等待裁决，忽视程序中随时可能存在的和解机会，导致时间和成本的无谓消耗。
- 注意不同法域对于仲裁程序中调解的规则可能不同，特别是仲裁员角色转换的相关规定，需提前进行法律查明。
- 如果和解内容涉及原合同仲裁条款未覆盖的新争议或第三方，务必通过补充协议等法律文件重新确立管辖权，避免和解协议无法执行。
- 在调解过程中向仲裁员（兼任调解员）披露的保密信息，其保密范围和使用限制应有明确约定，以防对后续程序造成潜在不公。