适用场景
所有涉及跨境业务、签署国际合同的中国出海企业，尤其在合同谈判、争议发生前或争议初期阶段需要重点关注。
核心要点
1. 管辖权审查主体：仲裁机构与法院的权责划分
在国际仲裁中，仲裁机构和法院均有权审查仲裁管辖权，但审查阶段和效力不同。仲裁机构通常在程序早期进行初步审查，而法院的审查则可能发生在仲裁程序的不同阶段，甚至裁决作出后。出海企业需明确不同审查主体的作用，以制定有效的程序策略。
2. 核心审查对象：仲裁协议的效力与范围
管辖权审查的核心是仲裁协议本身，包括其是否存在、是否有效以及是否涵盖当前争议。一份清晰、有效且范围明确的仲裁协议是启动仲裁程序的基石。企业需确保合同中的仲裁条款符合相关法律要求，并能准确反映双方将争议提交仲裁的意愿。
3. 可仲裁性问题：争议事项是否允许仲裁
并非所有争议都可以通过仲裁解决。各国法律对可仲裁事项的规定不同，例如某些国家的知识产权有效性、反垄断争议等可能被排除在仲裁范围之外。出海企业在约定仲裁条款前，需评估争议事项在相关法域下的可仲裁性。
4. 审查尺度与时机：影响程序效率的关键
对管辖权的审查深度和作出决定的时间点，直接影响仲裁程序的进度和成本。过于严格或拖延的管辖权审查可能导致程序停滞。了解不同仲裁规则和司法实践对审查尺度和时限的倾向，有助于企业预判程序走向。
实务建议
- 在起草跨境合同时，聘请专业法律顾问设计明确、无歧义且符合目的国法律和国际惯例的仲裁条款。
- 在争议发生后，首先评估对方提出的管辖权异议是否成立，并据此决定是积极应诉还是寻求和解。
- 若计划提起仲裁，应在启动前系统性地收集和整理能证明仲裁协议有效及争议在其范围内的证据。
- 关注仲裁地法律及所选仲裁机构规则中关于管辖权异议提出的时限和程序要求，避免因程序瑕疵失权。
- 在仲裁程序中对管辖权问题做出回应或提出异议时，应同时准备实体问题的论证，以应对管辖权被确认后的后续程序。
风险提示
- 切勿忽视仲裁条款的细节，模糊或矛盾的条款（如同时约定仲裁和诉讼）极易引发管辖权争议，导致程序拖延和成本增加。
- 不要想当然地认为所有争议都可仲裁，务必事先核查业务所在国法律对特定类型争议（如涉及公共政策）的可仲裁性限制。
- 注意，即使仲裁庭裁定自身有管辖权，该裁定也可能在后续的法院撤销或不予执行程序中被重新审查，不能掉以轻心。
- 避免在未咨询专业律师的情况下，仅因对方提出管辖权异议就轻易放弃仲裁权利或接受不利和解。