适用场景
从事国际贸易、与CISG缔约国（如德国、美国等）有业务往来的中国出海企业，在起草或审核国际货物销售合同时需要重点关注。
核心要点
1. “适用中国法律”不等于排除CISG
根据中国司法实践（如最高法指导案例），合同中仅笼统约定“适用中国法律”，通常不被视为有效排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用。只要买卖双方营业地位于不同缔约国且未明确排除，CISG将优先于中国国内法适用。
2. CISG优先适用的法理与困境
CISG作为国际条约，其优先适用基于“条约必须遵守”原则。然而，中国《民法典》生效后，取代了原《民法通则》中关于国际条约优先适用的明确条款，导致CISG在国内直接适用的法律依据出现空白，增加了司法实践中的不确定性。
3. 如何有效选择适用中国国内法
若企业希望合同明确受中国国内法管辖并排除CISG，必须在合同中做出特定、明确的约定。仅提及“中国法律”不够，需指明具体的法律部门，例如《中华人民共和国民法典》。
实务建议
- 明确合同意图：在起草国际货物买卖合同时，首先明确希望适用CISG还是某一国的具体国内法。
- 使用精确措辞排除CISG：若希望适用中国国内法并排除CISG，建议使用类似“本合同受《中华人民共和国民法典》管辖并据其解释，并明确排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用”的条款。
- 使用精确措辞选择CISG：若希望适用CISG，可明确约定“本合同适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）”。
- 审核既有合同：检查现有合同模板中关于法律适用的条款，确保其表述能准确反映企业的商业意图，避免模糊的“适用中国法律”约定。
- 了解对方营业地：在签约前确认交易对方的营业地是否位于CISG缔约国，这是判断CISG是否可能自动适用的前提。
风险提示
- 误区：认为约定“适用中国法律”就自然排除了CISG。这是最常见的误解，可能导致在争议解决时面临意想不到的法律规则。
- 注意：法律适用条款的模糊性可能引发管辖权争议，增加诉讼成本和时间。
- 注意：中国关于CISG适用的国内法依据目前存在空白，不同法院的认知和裁判可能仍有差异，增强条款的明确性是降低风险的关键。