适用场景
正在进行境内人民币基金融资、拆除红筹架构准备回归A股上市，或正处于股份制改造阶段的中国出海企业。
核心要点
1. 对赌协议清理的总体原则与豁免底线
A股上市审核通常要求在申报前全面清理投资人的特殊权利条款。但若能同时满足四个条件（公司非当事人、不影响控制权稳定、不与市值挂钩、不损害公司经营与投资者权益），仅限于股东之间的对赌安排可以豁免清理并予以保留。
2. 按权利性质分阶段设定终止节点
特殊权利的清理无需“一刀切”。涉及公司需支付现金补偿的权利（如回购权、优先清算权、反稀释权）必须在股改基准日前终止，以免被认定为金融负债影响审计；而其他不影响财务报表的特殊权利，最迟在IPO申报前终止即可。
3. 效力恢复条款的合规边界
实践中，部分企业与投资人会约定若IPO失败（如撤回材料、被否决）则恢复特殊权利。合规的关键在于，补充协议必须明确约定：即使条款恢复，拟上市企业（发行人）也绝对不再承担任何相关义务或责任。
4. 隐瞒“抽屉协议”将面临双重否决
在上市过程中隐瞒未披露的对赌协议是严重的信披违规，会导致企业及中介机构受罚。同时，司法裁判倾向于认定此类隐瞒的对赌协议因破坏证券市场秩序、损害公众利益而自始无效，投资人无法借此维权。
实务建议
- 在早期融资谈判时，出海企业应尽量避免将公司主体作为对赌协议的义务人，优先设计为由创始股东/实际控制人承担回购或补偿义务。
- 在启动股份制改造（股改）前，务必联合财务顾问和审计师，精准排查并优先终止所有可能导致公司产生现金流出义务的特殊权利条款。
- 若投资人坚持要求保留“IPO失败效力恢复条款”，法务团队在起草终止协议时，必须加入“无论何种情形，公司不再作为责任方”的免责声明。
风险提示
- 严禁通过“抽屉协议”私下保留对赌条款。这不仅会引发交易所的严厉监管处罚，且在法院诉讼中极大概率被判无效，属于“赔了夫人又折兵”的高危操作。
- 避免在清理时限上陷入误区。无需将所有条款都在股改前强行清理而导致融资谈判破裂，应根据条款是否影响会计处理进行分类、分阶段处理。
- 即使是符合豁免条件、允许保留的股东间对赌，也绝不能包含与上市后二级市场股票价格（市值）挂钩的补偿计算方式，否则会被视为操纵市场。