适用场景
计划或正在进行境外投资并购的中国企业，特别是涉及大额现金交易、需要优化资金结构或面临外汇政策挑战的企业。
核心要点
1. 股权融资：发行股份购买资产
上市公司可通过发行股份直接购买境外资产（股份对价）或募集现金用于支付（现金对价）。前者可规避外汇流动限制，但需审慎评估跨境换股的合规要求；后者更为常见，但需遵守境内严格的发行审核与资金使用监管。
2. 联合投资人：撬动资源与分担风险
联合其他有实力的投资者共同收购，能有效解决资金缺口，甚至实现“蛇吞象”式并购。关键在于通过交易结构设计（如搭建多层架构、设立有限合伙企业）确保最终控制权，并注意可能触发的经营者集中申报。
3. 债权融资：内保外贷
这是境内企业为境外子公司获取融资的常见方式，由境内主体提供担保，境外银行向境外借款人放贷。能有效解决境外融资难、贵的问题，但必须依法办理内保外贷登记，否则将影响履约并面临外汇处罚风险。
4. 债权融资：境内与境外债券发行
可通过在境内发行公司债、可转债，或在境外发行债券来募集并购资金。境外发债可选择币种以降低成本，但需重点关注国家发改委对中长期外债的审核登记新规，其适用范围更广、审核时间更长，必须提前规划。
5. 综合融资方案设计
实践中常采用股债结合的综合性方案（如联合投资配合内保外贷）。设计时需具备国际化视野，综合比较境内、香港、新加坡及标的国等地融资成本与合规要求，选择性价比最高的组合，以保障项目成功并控制成本。
实务建议
- 在交易初期即组建包含财务、法律顾问的团队，全面评估并设计融资方案。
- 若考虑发行股份支付，提前与监管机构沟通跨境换股的可能性与路径。
- 采用联合投资模式时，在合资协议中明确控制权安排、决策机制与各方履约担保责任。
- 计划使用内保外贷前，确保境外投资手续（ODI）已完备，并预留时间办理担保登记。
- 若计划境外发债，特别是通过红筹或VIE架构间接举债，务必按新规向发改委申请外债审核登记，预留至少3个月审批时间。
- 比较不同融资市场（如境内、香港、新加坡）的成本与条件，设计多层次、多币种的组合融资方案。
风险提示
- 发行股份购买资产面临较长审核周期与严格的信息披露、资金使用监管，不可仅视为便捷融资渠道。
- 联合投资设立共同控制的合资公司，若合并营业额达到标准，必须进行经营者集中申报，否则不得实施收购。
- 内保外贷担保合同生效后，非银行机构担保人必须在15个工作日内办理外汇登记，未登记不影响合同效力但无法履约。
- 境外发债已从“备案登记”改为“审核登记”，监管更严、耗时更长，未获《审核登记证明》不得借用外债。
- 融资方案设计忽略外汇、发改、反垄断等多部门合规程序，可能导致交易延迟、失败甚至遭受行政处罚。