适用场景
计划或正在对美国、欧盟、新加坡进行直接投资、并购或参与公共采购，特别是涉及人工智能、半导体、量子技术、关键基础设施等敏感行业的中国出海企业。
核心要点
1. 美国CFIUS与反向CFIUS审查
美国CFIUS对可能影响国家安全的在美投资与并购交易拥有审查权，传统绿地投资虽通常不受管辖，但界限模糊。更需警惕的是‘反向CFIUS’制度，它限制美国资本对中国（含港澳）在人工智能、半导体、量子技术等特定领域的投资，可能影响相关出海企业的融资。
2. 新加坡国家安全审查新规
新加坡新出台的《重大投资审查法案》（SIRB）建立了国家安全投资审查框架。政府可指定对国家安全至关重要的实体进行监管，审查范围不限于外资，也涵盖本地投资，重点关注广播、金融、电信等关键领域。
3. 欧盟外商投资审查与反补贴新规
欧盟已建立统一的外商投资审查框架，重点关注关键基础设施、技术、数据等敏感领域。新提案拟将外国公司在欧盟子公司的投资也纳入审查。同时，欧盟《外国政府补贴条例》已生效，对获得外国财政资助的并购（门槛5亿欧元营业额+5000万欧元资助）和公共采购（门槛2.5亿欧元采购额+400万欧元资助）实施强制事前申报。
实务建议
- 在计划对美欧新进行并购或重大投资前，务必提前进行全面的国家安全审查风险评估，并将其作为交易可行性分析的核心环节。
- 若企业处于人工智能、半导体、量子技术等前沿科技领域，需特别评估来自美国投资者的资金是否可能触发‘反向CFIUS’审查，提前规划融资架构。
- 参与欧盟公共采购或并购欧盟企业时，若交易规模较大，必须核算过去三年从中国等第三国获得的财政资助是否达到申报门槛，并做好申报准备。
- 在新加坡运营或投资时，关注政府公布的‘指定实体’名单，并评估自身业务是否可能被认定为涉及新加坡国家安全利益。
- 考虑通过设立纯绿地项目（从零开始建设）而非并购现有资产的方式进入美国市场，以降低触发CFIUS审查的风险，但需注意实践中该界限存在不确定性。
风险提示
- 切勿认为‘绿地投资’一定安全。美国CFIUS对‘绿地投资’的界定具有弹性，若涉及敏感技术、地理位置或资产，仍可能被审查。
- 欧盟反补贴审查不仅看企业自身，而是合并计算交易所有相关方（包括其母公司）获得的第三国财政资助，容易触发申报义务。
- 新加坡的国家安全审查具有灵活性，‘国家安全利益’定义宽泛，经济安全等也可能被纳入考量，不确定性较高。
- 忽视事前申报义务可能导致交易被叫停、处以高额罚款，甚至影响企业在当地的长远声誉与运营。