适用场景
计划或正在拓展海外业务的中国企业，特别是大型互联网平台、在特定行业（如汽车、医药）拥有纵向经销体系、或在交易中具有较强话语权的企业，在开展商业谈判、平台治理及日常运营时需重点关注。
核心要点
1. 警惕“相对优势地位”新规
《反不正当竞争法》修订草案拟新增对“利用相对优势地位”行为的规制，其认定门槛低于《反垄断法》的“市场支配地位”。这意味着即使不构成垄断，企业在技术、资本、用户数量或行业影响力上对交易方形成优势，并可能被对方依赖时，其排他交易、搭售、附加不合理条件等行为也可能面临合规风险。
2. 数字经济行为监管全面升级
修订草案针对互联网领域新增了多项具体禁止行为，包括无正当理由的屏蔽封禁、拒绝接入、“大数据杀熟”（算法歧视）、以及恶意刷单、批量下单退货等恶意交易行为。这些规定填补了法律空白，显著降低了对常见网络不正当竞争行为的监管和维权门槛。
3. 双重监管与法律竞合风险
同一商业行为可能同时受到《反垄断法》与《反不正当竞争法》的双重审视。尽管执法机构同属市场监管体系，但两法认定标准不同，不构成垄断的行为仍可能被认定为不正当竞争。企业需注意来自行政执法和民事诉讼的双重风险。
4. 合规认定注重商业伦理与公平原则
在判断行为是否不正当时，执法机关将综合考量是否采取强制欺诈手段、是否违背商业伦理和行业惯例、是否违反公平合理无歧视原则，以及对消费者、其他经营者和行业生态的影响。行为的“合理性”与“正当性”成为关键辩护要点。
实务建议
- 立即对照修订草案新增条款（如第十三条、第十四至二十条）进行业务自查，重点筛查平台规则、用户协议、商业合同中的排他条款、数据使用规则、算法应用等。
- 在商业谈判及合同拟定中，对于可能具有限制性的条款（如独家合作、搭售），务必准备并留存关于其商业合理性、公平性的书面解释与论证痕迹。
- 建立算法合规审查机制，避免利用用户数据和分析算法，对交易条件相同的用户实施不合理的差别待遇（即“大数据杀熟”）。
- 审慎实施任何可能影响竞争对手产品接入或展示的技术措施（如屏蔽、拦截），确保其具有正当理由（如安全、合规），并符合行业技术规范。
- 完善内部举报和调查流程，防范员工或合作伙伴实施“恶意交易”行为（如反向刷单、恶意批量下单），避免牵连企业自身。
风险提示
- 误区：认为不构成市场支配地位就高枕无忧。新规下，“相对优势地位”范围更广，依赖性强、谈判地位不对等的交易都可能触发风险。
- 误区：将商业合同纠纷简单视为民事争议。交易相对方可能以“被迫接受不合理条件”为由，提起反不正当竞争诉讼或举报。
- 注意：汽车、医药等存在复杂经销体系的传统行业，因上下游依赖性强，同样是“相对优势地位”条款的重点关注领域，并非仅限互联网企业。
- 注意：即使最终未被行政处罚，相关行为也可能面临竞争对手或消费者发起的民事诉讼，带来声誉和财务损失。
- 注意：市场监管部门可能对同一涉嫌违法行为启动多部门联合调查或依据不同法律并行审查，增加企业应对复杂度。