适用场景
面向所有开展跨境业务、涉及数据出境或可能受外国制裁影响的中国出海企业，尤其是在面临境外调查、制裁或需要配合国内反制措施的关键阶段。
核心要点
1. 国家安全是红线，跨境配合需审批
企业需明确，任何配合外国调查、制裁或司法执法的行为，若涉及提供境内数据或采取行动，必须事先获得中国主管机关批准。未经批准向外国机构提供存储于中国境内的数据，不仅面临高额行政处罚，还可能触及危害国家安全、商业秘密、公民个人信息等刑事犯罪。
2. 境内反制与调查必须依法配合
当中国政府因维护国家安全或实施反制裁而依法开展调查、调取数据时，相关企业与个人负有法定的配合义务。拒不配合数据调取等行为将受到行政处罚，情节严重的可能构成犯罪，需承担刑事责任。
3. 民事判决与反制措施的执行关乎刑事风险
若企业因配合外国限制措施而被中国法院判决侵权并需赔偿，或需执行中国的反制措施决定，则必须严格遵守法院生效判决或反制措施要求。出于商业考量拒不执行、继续违规，可能构成拒不执行判决、裁定罪，相关协助执行义务人也需承担相应刑事风险。
4. 法律责任具有综合性，刑事风险不容忽视
《反外国制裁法》与《数据安全法》下的“法律责任”是综合性的，明确包含了刑事责任。违反相关规定，不仅可能面临警告、罚款、停业等行政处罚，若行为构成犯罪，将被依法追究刑事责任，企业及相关责任人员均可能涉险。
实务建议
- 建立内部审批流程：针对任何外国司法、执法机构的数据提供请求或配合要求，设立严格的内部审批机制，确保在获得中国主管机关书面批准前，不得擅自行动。
- 完善数据出境管理：梳理企业数据资产，明确哪些数据存储于境内。制定数据出境安全评估流程，确保符合《数据安全法》等法规要求，防范未经批准向境外提供数据的风险。
- 制定反制裁应对预案：评估企业业务受外国制裁及中国反制措施影响的可能性，提前制定应对预案，明确在面临冲突性合规要求时的决策路径和内部报告机制。
- 加强员工培训：对法务、合规、IT及业务部门关键岗位员工进行专项培训，使其充分了解在跨境调查、数据提供、配合执行等方面潜在的刑事风险及合规底线。
- 妥善应对境内调查：如接到中国公安机关、国家安全机关等依法进行的数据调取或调查要求，应依法积极予以配合，并保留好相关配合记录与批准文件。
风险提示
- 误区：认为只要应外国法院或政府要求提供信息就是合规的。注意：未经中国主管机关批准，向外国司法或执法机构提供存储于中国境内的数据，直接违反《数据安全法》，风险极高。
- 误区：仅关注行政处罚，忽视刑事风险。注意：违反《反外国制裁法》和《数据安全法》的行为，可能同时触发行政责任与刑事责任，需综合评估。
- 注意事项：在外国制裁与中国反制措施存在冲突时，企业不可简单以“遵守外国法”为由对抗中国法的强制性规定，否则可能在中国法下承担法律责任。
- 注意事项：企业内部的合规官、法务负责人及直接负责业务操作的人员，均可能因企业的违规行为被追究个人行政或刑事责任，责任落实到人。