适用场景
业务涉及受外国单边制裁或长臂管辖影响的国家/地区（如伊朗、古巴等）的中国出海企业，特别是当合作方（包括外国公司）因遵守外国制裁法律而单方面终止合作、造成损失时。
核心要点
1. 《阻断办法》提供了国内诉讼索赔新路径
根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（《阻断办法》）第九条，若因外国法律与措施的不当域外适用导致合法权益受损，中国企业可在中国法院提起诉讼，要求赔偿损失。这为企业在遭遇外国制裁连带伤害时，绕开合同中的制裁条款或外国管辖限制，提供了在国内寻求司法救济的法律依据。
2. 索赔对象范围广泛，涵盖外国主体
诉讼的“当事人”不仅包括中国主体，也可能涵盖遵守相关外国法律并给中国企业造成损失的外国公司、外商投资企业，甚至包括因举报等行为而“获益的当事人”。特别是在华有资产的外国企业，面临在中国被起诉和强制执行的风险。
3. 诉讼性质属于侵权之诉，可能突破原有争议解决约定
《阻断办法》第九条并未创设全新的诉讼类型，其基础是中国现有的侵权诉讼机制。这意味着中国企业可以“侵权责任纠纷”为案由起诉。此路径可能突破合同中约定的仲裁条款或外国法院管辖条款，为中国法院管辖提供可能性，增加了争议解决的不确定性。
4. 诉讼面临多重证据与程序挑战
在实际诉讼中，原告需证明对方的退出或损害行为是“遵守禁令范围内的外国法律与措施”所致，而非正常的商业决策，举证难度大。同时，若商务部发布的“禁令”后续被中止或撤销，可能影响诉讼的正当性。此外，胜诉判决在被告境外资产执行方面也存在困难。
5. 对境外判决/裁决的承认与执行可能受阻
基于《阻断办法》维护国家主权与公共利益的立法目的，若外国法院判决或仲裁裁决是基于违反《阻断办法》禁令的外国法律作出的，该判决或裁决很可能因违背中国公共利益而无法在中国得到承认与执行。
实务建议
- 评估业务风险：梳理自身业务、供应链及合作伙伴是否涉及受美国等国家单边制裁的高风险地区，预判潜在的中断风险。
- 审查与修订合同：在涉外合同中，审慎评估“制裁条款”的表述，避免其成为外方无条件免责的“护身符”。可考虑加入因遵守《阻断办法》等中国法律而采取行动不视为违约的对应条款。
- 注意证据留存：若合作方因声称遵守外国法律而终止合作，应通过书面沟通等方式，尽可能固定其将行为原因明确归咎于外国法律或制裁的证据。
- 评估诉讼策略：在权益受损时，综合评估通过违约之诉（依合同约定）或侵权之诉（依《阻断办法》）维权的利弊，包括管辖法院、举证难度、执行可能性等。
- 关注动态与案例：密切关注中国商务部是否发布针对特定外国法律与措施的“禁令”，以及相关司法案例的进展，以把握执法与司法实践动向。
风险提示
- 误区：认为《阻断办法》仅为原则性规定，实际用处不大。注意：其第九条已提供明确的诉讼请求权基础，虽实践案例尚少，但法律风险已然存在。
- 误区：认为只有直接受制裁的中国企业才需关注。注意：任何因合作伙伴（包括外国公司）遵守域外制裁而间接受损的中国企业，都可能利用该办法维权或成为潜在被告。
- 注意事项：在提起阻断诉讼时，需重点准备证据，证明损害与对方“遵守特定外国法律”之间存在因果关系，而非商业原因，这是诉讼成败的关键之一。
- 注意事项：即使获得胜诉判决，若被告主要资产在境外，判决执行将面临巨大挑战，维权成本与结果可能不匹配，需提前做好评估。
- 注意事项：选择依据《阻断办法》提起侵权之诉，可能会触发与合同中仲裁条款的主管争议，导致程序复杂化，增加时间和金钱成本。