实务指南数据、网络与技术合规2026-02-23

出海企业应对域外制裁:商务部《阻断办法》实务指南

适用场景
业务涉及受美国等国家单边制裁或出口管制影响的国家/地区(如伊朗、朝鲜等)的中国出海企业,尤其是在遭遇外国法律域外适用、被列入实体清单或面临相关调查时。
M7 · 数据与隐私合规M14 · 境外监管、制裁
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适用场景

业务涉及受美国等国家单边制裁或出口管制影响的国家/地区(如伊朗、朝鲜等)的中国出海企业,尤其是在遭遇外国法律域外适用、被列入实体清单或面临相关调查时。

核心要点

1. 《阻断办法》的核心机制与报告义务

该办法旨在为中国企业应对外国法律不当域外适用提供制度支持。当外国法律禁止或限制您与第三国(地区)开展正常经贸活动时,您有义务在30天内向中国商务部报告。不报告或虚假报告将面临处罚。

2. 禁令下的索赔权利与诉讼路径

如果其他主体(包括在华外企及其分支机构)因遵守外国禁令而损害了您的合法权益,您可以依据《阻断办法》在中国法院对其提起诉讼,要求赔偿损失。但外国政府机构因其主权豁免,通常无法成为索赔对象。

3. 《阻断办法》的适用限制

该办法主要针对限制正常经贸往来的外国法律,通常无法直接阻断外国执法机构对中国企业进行的监管调查或司法诉讼程序。在配合境外调查取证时,仍需遵守中国《国际刑事司法协助法》等规定,而非仅依据此办法。

4. 集团企业的合规困境与豁免申请

对于在制裁国设有子公司的中国集团企业,可能面临国内母公司需遵守《阻断办法》,而海外子公司需遵守当地制裁法的两难局面。此时,母公司可根据规定向商务部申请豁免,以协助子公司满足合规要求。

实务建议

  • 建立敏感业务筛查机制,识别业务是否涉及受外国制裁的高风险国家或实体。
  • 一旦遭遇外国法律域外适用(如收到制裁通知、被列入清单),立即启动内部评估,并在30天内向商务部报告。
  • 评估供应链上下游合作伙伴因遵守外国禁令而中断合作的风险,并制定备选方案。
  • 若因他人遵守外国禁令而遭受损失,及时收集证据,评估在中国法院提起索赔诉讼的可行性。
  • 对于拥有海外实体的集团,提前规划合规路径,了解在必要时如何为子公司申请豁免。

风险提示

  • 切勿忽视30天的法定报告时限,不报告或虚假报告将面临行政处罚。
  • 《阻断办法》不能作为拒绝配合外国合法刑事司法调查(如通过司法部正式渠道)的依据。
  • 禁令可能被中止或撤销,据此提起的诉讼可能因此失去依据,需准备其他法律依据作为后备。
  • 不要误认为《阻断办法》能直接阻止或影响已在境外进行的诉讼或调查程序。
  • 注意“遵守外国法律”的行为界定复杂,企业因商业原因终止合作与因遵守禁令终止合作可能难以区分,易引发诉讼风险。

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