适用场景
计划或正在进行境外并购、股权投资等跨境交易的中国企业，尤其是在半导体、关键基础设施、能源矿产、先进技术等敏感行业的企业。
核心要点
1. 国家安全审查是什么
国家安全审查是东道国政府出于保护其国家安全利益，对外国投资进行的特别审查程序。它已成为中国企业出海，特别是进行跨境并购时面临的主要监管障碍之一，具有适用范围广、审查标准模糊、可能追溯干预已完成交易等特点。
2. 审查的触发领域与趋势
审查重点高度集中于半导体、人工智能、关键矿产资源、能源、通信、数据基础设施等战略性行业。当前趋势是审查范围不断扩大，从传统国防安全延伸至关键技术、供应链安全及数据安全，且多国呈现立法趋严、执法趋紧的态势。
3. 审查带来的核心风险
主要风险包括交易被直接否决、被附加苛刻的补救条件（如资产剥离、技术限制、数据隔离），甚至对已完成的交易进行追溯性审查并要求撤销。这些风险可能导致交易失败、高昂的沉没成本，并对企业声誉造成损害。
4. 应对审查的关键策略
成功应对的关键在于将国家安全审查评估前置化、主动化。企业需在交易早期识别风险，设计合理的交易结构，并主动与监管机构进行建设性沟通，而非被动等待审查结果。
实务建议
- 在项目尽职调查阶段，即启动对目标公司业务、技术、客户是否涉及东道国国家安全敏感领域的专项评估。
- 尽早引入熟悉东道国国家安全审查规则与实操的境内外法律顾问，将审查风险纳入交易结构设计和谈判条款中。
- 制定主动的沟通策略，在适当时机、以适当方式与审查机构进行预沟通，解释交易的商业逻辑并主动化解潜在疑虑。
- 为审查流程预留充足的时间窗口和预算，并制定备选方案（如资产剥离预案）以应对可能的补救要求。
- 在交易文件中明确约定因国家安全审查导致交易失败或产生额外成本的风险分担机制。
风险提示
- 切勿抱有侥幸心理，认为交易金额小或持股比例低就不会触发审查。
- 避免在未进行充分风险评估前，就公开宣布或推进敏感行业的跨境交易。
- 不要将国家安全审查等同于普通的反垄断审查，其政治性和不确定性更高，应对策略需区别对待。
- 注意审查的“长臂管辖”和追溯风险，即使交易已完成，也可能面临事后审查。