适用场景
计划或已在欧美地区进行投资、并购、参与公共采购项目的中国出海企业，特别是国有企业及涉及关键技术、基础设施、敏感数据行业的企业。
核心要点
1. 欧盟外国补贴审查新规
欧盟已实施针对外国补贴的新法规，旨在审查非欧盟国家补贴是否扭曲市场。重点审查在欧营业额超5亿欧元且三年内获补贴超5000万欧元企业参与的并购，以及金额超2.5亿欧元的公共采购项目。中国企业，尤其是国企，是重点关注对象，计算门槛时需合并集团内关联实体数据。
2. 欧美国家安全审查趋严
美国CFIUS审查范围已扩展至涉及关键技术、关键基础设施和敏感个人数据的非控制性交易，并可能主动介入和追溯审查已完成交易。欧盟也建立了统一的外国直接投资审查框架，成员国间可相互通报并评论投资交易，审查基于‘安全与公共秩序’，范围广泛。
3. 美国对华投资限制动向
美国正通过立法提案（如《国家关键能力预防法案》）和酝酿行政命令等方式，试图建立对外投资审查机制，限制美国资本流向中国的特定关键技术和行业，以保护其供应链安全。相关立法动态需持续密切关注。
实务建议
- 在启动对欧美投资或并购前，务必进行全面的风险评估，重点评估交易是否触及补贴申报门槛、是否涉及敏感行业或技术。
- 设计交易架构时，可咨询专业顾问，考虑通过调整交易主体、交易规模或股权结构等方式，尝试降低触发强制审查的风险。
- 对于已完成的在欧美投资，应进行回溯性风险排查，评估被追溯审查的可能性，并提前制定应对预案。
- 妥善保管所有交易相关的谈判记录、尽职调查报告、内部审批文件及最终协议，以备可能的审查之需。
- 一旦交易进入审查程序，应积极寻求专业法律支持，制定清晰的应对策略，主动、合规地配合监管机构调查。
风险提示
- 切勿低估欧美监管机构的自由裁量权。即使交易表面不满足强制申报条件，监管机构仍可能主动发起审查。
- 对于国有企业，需特别注意欧盟补贴审查中的“集团合并计算”规则，中央国资委下属企业的营业额和补贴可能被合并考量。
- 忽视美国CFIUS的追溯审查权力是常见误区。已完成的交易并非高枕无忧，仍有被要求剥离的风险。
- 不要试图隐瞒或逃避监管审查，这可能导致更严厉的处罚、交易否决甚至未来投资的禁令。